广州酒家：关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2018-11-20
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-068
广州酒家集团股份有限公司关于向公司第一期股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权授权日：2018 年 11 月 19 日
●股票期权授予数量：401.95 万份
●股票期权行权价格：17.86 元/股
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第三届董
事会第二十九次会议已于 2018 年 11 月 19 日召开，会议审议通过了《关于向广
州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司 2018 年第一次临
时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为 2018 年 11 月 19 日，向符
合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 5 月 9 日起至 2018 年 5 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 11 月 6 日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股
票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 10 月 23 日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期
股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意
广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96 号），
广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。
5、2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
6、2018 年 11 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、
《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，
律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授股票期权的条件已满
足，具体如下：
序号 激励计划规定的授予条件 实际情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述任一情形。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象均未发生前述任一
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形。
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司授予业绩考核要求： （1）公司 2017 年实现的营业
收入为 218,921.11 万元，与
①2017 年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相比增长率均 2016 年 相 比 增 长 率 为
不低于（含）10%，即 2017 年营业收入实现值和扣除非 13.08%，且高于公司 2014 年
经常性损益的净利润实现值分别不低于 212,967 万元和 -2016 年合计实现的平均值；
29,009 万元；且上述实现值分别不低于公司 2014 年
-2016 年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常 （2）公司 2017 年实现的扣除
3 性损益的净利润平均值，亦不得低于 2017 年对标企业 非经常性损益的净利润为
50 分位值； 33,076.47 万元，与 2016 年
相比增长率为 25.42%，且高
②2017 年公司实现的净资产收益率不低于经以 2017 年
期末净资产为基础调整测算的 2014 年-2016 年净资产收 于公司 2014 年-2016 年合计
益率的平均值，且不得低于 2017 年对标企业 50 分位值。 实现的平均值；
注：由于广州酒家于 2017 年 6 月 27 日登陆上交所上市 （3）公司经以 2017 年期末净
交易，首次公开发行募集资金净额 6.15 亿元，资产规 资产为基础调整测算的净资
模的扩大，对 2017 年度加权净资产收益率将产生影响。 产收益率为 19.41%，高于经
为如实反映公司净资产收益率指标的发展趋势，并使 以 2017 年期末净资产为基础
2017 年净资产收益率与 2014 年-2016 年公司未上市前 调整测算的 2014 年-2016 年
的经营数据具有可比性，需对 2014 年-2017 年各年度净 净资产收益率的平均值；
资产收益率进行调整测算，即在测算 2014 年-2017 年各
（4）上述指标均高于广州酒
年度净资产收益率时，对于净资产的取值统一使用 2017
家对标企业 2017 年的 50 分位
年期末净资产值。
值。
综上，董事会认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经满足，同意
向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。
三、股票期权授予的具体情况
1、授权日：2018 年 11 月 19 日。
2、授予数量：401.95 万份。
3、授予人数：255 人。
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为 17.86 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为十年，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止。
公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 24 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所
示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个
第一个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个
第二个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起 48 个
第三个行权期 月后的首个交易日起至股票期权授予完成登 1/3
记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该
部分股票期权由公司注销。因公司高级管理人员所获授股票期权总量的 20%必须
在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权，若其任期考核或经济责任审计合
格的时间超过第三个行权期规定期限，则该部分期权的可行权时间不受上述限制，
但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权，未行权部分由公司
注销。
7、激励对象名单及授予情况：
授予股票期权的激励对象共 255 名，激励对象获授的股票期权分配如下：
获授的股票期权 获授总额占授予 获授总额占当
姓 名 职 位
数量（万份) 总数的比例 前总股本比例
副总经理、董事
李立令 9.00 2.24% 0.0223%
会秘书
潘建国 副总经理 5.00 1.24% 0.0124%
卢加 财务总监 5.00 1.24% 0.0124%
中层管理人员、核心骨干
382.95 95.28% 0.9478%
（共 252 人）
合计 401.95 100.00% 0.9949%
四、关于本次行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
经 2018 年 4 月 13 日公司第三届董事会第二十四次审议并提交 2018 年 5 月
15 日公司 2017 年度股东大会审议通过，2017 年度利润分配方案为：公司以总股
本 403,996,184 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税）。上述利润分配
方案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。根据公司本次激励计划有关规定，需对激
励计划中的行权价格进行相应调整。公司授予股票期权的行权价格由 18.21 元/
股调整为 17.86 元/股。
鉴于第一期股票期权激励计划中授予权益的 1 名激励对象因离职而不再符
合激励条件，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一
期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将授予股票期
权的激励对象人数由原 256 名调整为 255 名，授予的股票期权数量由原 403.05
万份调整为 401.95 万份。
除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2018 年
第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年第一次临时股
东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整事宜发
表了核查意见，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调
整事宜发表了明确意见。
五、监事会发表的核查意见
1、根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就。
2、除 1 名激励对象因离职而不再符合激励条件外，公司第一期股票期权激
励计划授予权益的激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的《激励计
划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
3、获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
4、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期
权的情形。
综上，监事会同意以 2018 年 11 月 19 日为股票期权的授权日，向符合条件
的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。
六、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件
已满足。
2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对
象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实
际需要。
3、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年 11
月 19 日为公司第一期股票期权激励计划的授权日，该授权日符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 11 月 19 日为股票期权的授权日，
向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授权日前 6 个月卖出公司股份
情况的说明
经核查，在本次股票期权授权日前 6 个月内，作为激励对象的公司高级管
理人员的不存在买卖公司股票的情形。
八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司
将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则
该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中
按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的
股份公允价值为准。
公司董事会已确定本次激励计划的授权日为 2018 年 11 月 19 日，授权日收
盘价格为 25.06 元/股，基于授权日收盘价格进行测算，2018 年至 2022 年股票
期权成本摊销情况见下表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
各年摊销期权费用
247.78 1,486.67 1,372.32 724.29 285.92 4,116.98
（万元）
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，
股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会
影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效
促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
十、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为：公司本次股权激励计划及其调整与授权事项
已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过
程、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义
务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及
办理股票期权授予登记等事宜。
十一、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州酒家本次股票期权激励计划
已取得了必要的批准与授权，授权日及其确定过程、行权价格的调整事项、激励
对象名单及授予数量的调整事项、股票期权授予事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州酒家不存在不符合股票期权
激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见；
4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一
期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期
股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司
2018 年 11 月 20 日
