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公司公告

广州酒家:广发证券股份有限公司关于公司以募集资金对全资孙公司进行增资的核查意见2019-03-12  

						                                         广发证券股份有限公司

                                   关于广州酒家集团股份有限公司

                        以募集资金对全资孙公司进行增资的核查意见



                    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)作为广州酒
               家集团股份有限公司(以下简称“广州酒家”或“公司”)首次公开发行股票并上市
               的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
               号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
               资金管理办法(2013 修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
               和规范性文件的规定,对广州酒家集团股份有限公司使用募集资金对全资孙公司
               进行增资进行了审慎核查,核查情况如下:
                    一、募集资金基本情况
                    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次
               公开发行股票的批复》(证监许可[2017]823 号)的核准,向社会公开发行人民币
               普通股(A 股)5,000 万股,发行价格为人民币 13.18 元/股,发行募集资金总额
               为人民币 659,000,000 元,扣除本次支付的承销保荐费用人民币 31,254,716.98 元
               及 其 他 发 行 费 用 人 民 币 13,015,283.19 元 后 , 募 集 配 套 资 金 净 额 为 人 民 币
               614,729,999.83 元。
                    上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位,并经立信会计师事务所(特殊
               普通合伙)审验,于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
               资报告》,公司对募集资金进行了专户储存管理。
                    截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户存放情况如下:
                                                                           初始存放金额     截止 2018 年 12
                                                                初始存放                                       存储
  账户名称             开户银行               银行账号                       (人民币万      月 31 日余额
                                                                   日                                          方式
                                                                                元)        (人民币万元)
广州酒家集团     兴业银行股份有限公                            2017 年 6
                                        391120100100177992                      22,785.00                     已销户
股份有限公司     司广州东风支行                                月 21 日
                                                                             初始存放金额    截止 2018 年 12
                                                                初始存放                                        存储
  账户名称               开户银行              银行账号                       (人民币万      月 31 日余额
                                                                    日                                          方式
                                                                                 元)        (人民币万元)
                 中国民生银行股份有
广州酒家集团                                                    2017 年 6
                 限公司广州分行营业       699938081                              12,283.00                     已销户
股份有限公司                                                    月 21 日
                 部
广州酒家集团     中国工商银行股份有                             2017 年 6
                                          3602000729200589071                     4,387.00                     已销户
股份有限公司     限公司广州荔湾支行                             月 21 日
广州酒家集团     中国工商银行股份有                             2017 年 6
                                          3602000729200588967                    14,038.00          7,649.16    活期
股份有限公司     限公司广州荔湾支行                             月 21 日
广州酒家集团     广州农村商业银行股                             2017 年 6
                                          05871691000002355                       9,462.00                     已销户
股份有限公司     份有限公司                                     月 21 日
广州酒家集团
                 兴业银行股份有限公                             2017 年 11
利口福食品有                              391120100100186119                     21,303.00         15,743.23    活期
                 司广州东风支行                                 月 20 日
限公司
广州酒家集团     中国民生银行股份有
                                                                2017 年 11
利口福食品有     限公司广州分行营业       605019774                              12,283.00         11,375.08    活期
                                                                月 20 日
限公司           部
广州酒家集团
                 中国工商银行股份有                             2017 年 11
利口福食品有                              3602000729200596821                     4,387.00          3,346.19    活期
                 限公司广州荔湾支行                             月 20 日
限公司
广州酒家集团
                 广州农村商业银行股                             2018 年 5
电子商务有限                              05871504000002935                       9,462.00          9,556.24    活期
                 份有限公司                                     月 28 日
公司
       合计                                                                                        47,669.90

                      截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金实际使用情况如下:
                                      项目                                   金额(人民币万元)

               收到募集资金                                                                     62,955.00

               减:支付发行费用(含税)                                                           1,482.00

               募集资金净额                                                                     61,473.00

               减:置换预先已投入募投项目的自筹资金                                               6,557.96

                   直接投入募投项目资金                                                           8,727.58

                   银行工本费、手续费                                                                 0.17

                   支出小计                                                                     15,285.71

               加:利息收入                                                                       1,482.61

               截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额                                             47,669.90

                      二、募投项目概况
                      经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,及本次会议对前述议案一《广
               州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》审议通过,公司首次公
     开募集资金扣除发行费用后,将根据轻重缓急依次投入到以下项目:
序                                                                                募集资金投
      原项目名称          变更后项目名称                    项目实施主体
号                                                                                资金(万元)
     广州酒家集团利                              广州酒家集团利口福食品有限公司     14,305.50
     口福食品有限公                              广州酒家集团利口福(梅州) 食品
                      广州酒家集团利口福食品有                                       1,724.50
1    司利口福食品生                              有限公司
                      限公司生产基地扩建项目
     产基地(广州)                              广州酒家集团利口福(湘潭) 食品
                                                                                     5,273.00
     扩建项目                                    有限公司

     广州酒家集团利   广州酒家集团利口福食品有   广州酒家集团利口福食品有限公司      2,765.00

     口福食品有限公   限公司食品零售网络项目     利口福(佛山)食品有限公司              920.00
2
     司食品零售网络
                      广州酒家集团利口福(湘潭) 广州酒家集团利口福(湘潭)食品有
     项目                                                                            8,598.00
                      食品生产基地建设项目       限公司
     广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建
3                                                广州酒家集团电子商务有限公司        9,462.00
     项目
                                                 广州酒家集团股份有限公司            9,721.00
4    广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目
                                                 广酒(深圳)餐饮管理有限公司        4,317.00
     广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中
5                                                广州酒家集团利口福食品有限公司      4,387.00
     心建设项目
                                     合   计                                        61,473.00

            三、以募集资金对全资孙公司增资
            (一)本次增资基本情况
            1、根据“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地(广州)
     扩建项目”的实施需求对孙公司增资。
            (1)公司下属全资子公司——广州酒家集团利口福食品有限公司(以下简
     称“利口福公司”)以募集资金净额 1,724.5 万元对其全资子公司广州酒家集团
     利口福(梅州)食品有限公司(以下简称“利口福(梅州)公司”)进行增资。项
     目相关募集资金 1,724.5 万元全部计入资本公积。增资完成后,利口福(梅州)
     公司注册资本 5,000 万元不变,仍为利口福公司全资子公司。
            (2)公司下属全资子公司——利口福公司以募集资金净额 5,273 万元对其
     全资子公司广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司(以下简称“利口福(湘潭)
     公司”)进行增资。项目相关募集资金 5,273 万元全部计入资本公积。增资完成
     后,利口福(湘潭)公司注册资本 5,000 万元不变,仍为利口福公司全资子公司。
            本次增资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
            2、根据“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”的实施需
求对孙公司增资。
    (1)公司下属全资子公司——利口福公司以募集资金净额 8,598 万元对其
全资子公司利口福(湘潭)公司进行增资。项目相关募集资金 8,598 万元全部计
入资本公积。增资完成后,利口福(湘潭)公司的注册资本 5,000 万元不变,仍
为利口福公司全资子公司。
    (2)公司下属全资子公司——利口福公司以募集资金净额 920 万元对其全
资子公司利口福(佛山)公司进行增资。项目相关募集资金 920 万元全部计入资
本公积。增资完成后,利口福(佛山)公司的注册资本由 1,000 万元不变,仍为
利口福公司全资子公司。
    本次增资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    3、根据“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”的实施需求对孙
公司增资。
    首先,公司将以募集资金净额 4,317 万元对全资子公司广州酒家集团餐饮管
理有限公司(以下简称“餐饮管理公司”)进行增资。其中 4,000 万元用于增加
注册资本,317 万元计入资本公积。增资完成后,餐饮管理公司的注册资本由
1,000 万元增至 5,000 万元,仍为公司全资子公司。
    其次,公司完成前述对餐饮管理公司的增资后,再由餐饮管理公司对其下属
全资子公司“广酒(深圳)餐饮管理有限公司”(以下简称“深圳餐管公司”)进
行增资。其中 2,000 万元用于增加注册资本,2,317 万元计入资本公积。增资完
成后,深圳餐管公司的注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元,仍为餐饮管理公
司全资子公司。
    本次增资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    现授权公司董事长根据上述增资情况,签署相关募集资金监管协议。
    (二)增资对象及相关情况
    1、广州酒家集团利口福(梅州)食品有限公司
    注册资本:5,000 万元
    实收资本:5,000 万元
    法定代表人:刘守平
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
     统一社会信用代码:91441400MA51D6EY16
     营业场所:梅州市梅县区畲江镇梅州高新技术产业园商业服务中心 2 楼 2-3
号
     经营范围:食品生产(速冻食品生产;肉制品生产;糕点、面包、月饼及其
他烘焙食品生产)。
     2018 年,主要财务数据如下:
                                                              单位:万元
         项目           2018.12.31      项目              2018 年
         总资产             7,952.29   营业收入                     -
         净资产             4,981.44    净利润                -18.56

     注:以上数据未经审计。
     2、广州酒家集团利口福(湘潭)食品有限公司
     注册资本:5,000 万元
     实收资本:5,000 万元
     法定代表人:柳斌
     公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     统一社会信用代码:91430300MA4PQJM51W
     营业场所:湘潭县易俗河镇杨柳路以西天易创业大厦 1210 室
     经营范围:速冻食品、肉制品、糕点、面包、月饼及其他烘焙食品的生产、
销售。
     2018 年,主要财务数据如下:
                                                              单位:万元

            项目        2018.12.31          项目          2018 年
           总资产           5,004.52     营业收入              14.69
           净资产           4,960.36      净利润              -39.64

     注:以上数据未经审计。
     3、利口福(佛山)食品有限公司
     注册资本:1,000 万元
     实收资本:1,000 万元
    法定代表人:潘锡淦
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:91440604MA51LU1T7G
    营业场所:佛山市南海区桂城南海大道北 20 号金安大厦 812A 单元
    经营范围:持有效审批证件从事食品经营;国内贸易(工商登记前置审批项
目除外)
    2018 年,主要财务数据如下:
                                                            单位:万元
            项目    2018.12.31             项目          2018 年
           总资产          971.71      营业收入               70.33
           净资产          908.62       净利润               -91.38
    注:以上数据未经审计。
    4、广州酒家集团餐饮管理有限公司
    注册资本:1,000 万元
    实收资本:1,000 万元
    法定代表人:赵利平
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:91440101MA5BDYE17L
    营业场所:广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场写字楼第 12 层(自编层
第 13 层)06 单元
    经营范围:中餐服务(仅限分支机构);西餐服务(仅限分支机构);自助餐服
务(仅限分支机构);日式餐、料理服务(仅限分支机构);韩式餐、料理服务(仅
限分支机构);制售东南亚餐(具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准)(仅
限分支机构);制售泰餐(具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准)(仅限分
支机构);快餐服务(仅限分支机构);茶馆服务(仅限分支机构);咖啡馆服务(仅
限分支机构);酒吧服务(仅限分支机构);冷热饮品制售(仅限分支机构);小吃
服务(仅限分支机构);餐饮配送服务(仅限分支机构);甜品制售(仅限分支机构);
预包装食品批发;非酒精饮料、茶叶批发;散装食品批发;酒类批发;预包装食
品零售(仅限分支机构);糕点、面包零售(仅限分支机构);非酒精饮料及茶叶零
售(仅限分支机构);酒类零售(仅限分支机构);散装食品零售(仅限分支机构);
糕点、面包制造(不含现场制售)(仅限分支机构);食品经营管理;中央厨房(具
体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准)(仅限分支机构);冷冻肉批发;干
果、坚果零售(仅限分支机构);冷冻肉零售(仅限分支机构);工艺美术品零售(象
牙及其制品除外)(仅限分支机构);收藏品零售(国家专营专控的除外)(仅限分支
机构);商品零售贸易(许可审批类商品除外)(仅限分支机构);互联网商品零售
(许可审批类商品除外)(仅限分支机构);互联网商品销售(许可审批类商品除
外)(仅限分支机构);商品批发贸易(许可审批类商品除外);企业总部管理;餐饮
管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);品牌管理;企业管理咨询服务;
市场调研服务;会议及展览服务;商业特许经营;停车场经营;房屋租赁;场地
租赁(不含仓储)。
    2018 年,主要财务数据如下:
                                                            单位:万元

          项目        2018.12.31           项目          2018 年
        总资产            3,350.67     营业收入              613.67
        净资产              555.01      净利润             -444.99

    注:以上数据未经审计。
    5、广酒(深圳)餐饮管理有限公司
    法定代表人:何伟晖
    注册资本:1000 万人民币
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码:91440300MA5FGBMT41
    营业场所(住所):深圳市福田区福田街道福南社区深南中路 3031 号汉国城
市商业中心 5 层 501 及 1 层 101-04
    成立日期:2019 年 01 月 31 日
    经营范围:冷冻肉批发;干果、坚果零售;冷冻肉零售;工艺美术品零售(象
牙及其制品除外);收藏品零售(国家专营专控的除外);商品零售贸易(许可审
批类商品贸易);经营电子商务;餐饮管理;品牌形象管理;企业管理咨询;市
场调研;会议及展览服务;自有房屋租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)中餐服务;西餐服务;自助餐
服务;日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务;制售东南亚餐;制售泰餐(具体
         经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准);快餐服务;茶馆服务;咖啡馆服务;
         酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;预包装食品、
         非酒精饮料、茶叶、散装食品、酒类的销售;糕点、面包零售;非酒精饮料及茶
         叶零售;酒类零售;散装食品零售;糕点、面包制造。
              (三)本次增资目的和对公司的影响
              上述增资事项及对董事长授权签署相关募集资金监管协议是公司首次公开
         发行股票并上市后落实相关募投项目的实际需求,增资资金将用于公司相关募投
         项目的具体落实。
              (四)增资后募集资金的管理
              为更好地加强募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,提高募集资金的
         使用效率,公司拟根据上述增资情况与利口福公司、利口福(湘潭)公司、利口
         福(梅州)公司、利口福(佛山)公司、餐饮管理公司、深圳餐管理公司、广发
         证券股份有限公司(保荐机构,以下简称“广发证券”)分别与兴业银行股份有
         限公司广州东风支行、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、中国工商银
         行股份有限公司广州荔湾支行签订《募集资金五方监管协议》(详见附件)。公司
         和广州酒家餐饮管理有限公司及广发证券拟与中国工商银行广州荔湾支行签订
         《募集资金四方监管协议》(详见附件)。
              公司募集资金专户拟开立和存储的情况如下:

序号      公司名称             开户银行           金额(万元)          资金用途             备注
       广州酒家集团
                      兴业银行股份有限公司广                     广州酒家集团利口福食品有
 1     利口福(梅州)                              1,724.5
                      州东风支行                                 限公司生产基地扩建项目
       食品有限公司
                         兴业银行股份有限公司广                  广州酒家集团利口福食品有
 2                                                 5,273.00
       广 州 酒 家 集 团 州东风支行                              限公司生产基地扩建项目
       利口福(湘潭)                                            广州酒家集团利口福食品有
                         中国民生银行股份有限公
 3     食品有限公司                                8,598.00      限公司(湘潭)食品生产基
                         司广州分行营业部
                                                                 地项目(一期)
       利口福佛山食     中国民生银行股份有限公                   广州酒家集团利口福食品有
 4                                                  920.00
       品有限公司       司广州分行营业部                         限公司食品零售网络项目
       广州酒家集团                                                                       该账户完成对
                        中国工商银行股份有限公                   广州酒家集团股份有限公司
 5     餐饮管理有限                                4,317.00                               深圳子公司的
                        司广州荔湾支行                           餐饮门店建设项目
       公司                                                                               增资后将注销
       广酒(深圳)餐   中国工商银行股份有限公                   广州酒家集团股份有限公司
 6                                                 4,317.00
       饮管理有限公     司广州荔湾支行                           餐饮门店建设项目
司


         四 、 公司履行的内部决策程序
         本次增资事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九
     次会议审议通过。公司独立董事已就该事项发表明确同意的意见。该议案尚需提
     交公司 2019 年第二次临时股东大会进行审议。
         五 、保荐机构核查意见
         经核查,本保荐机构认为:
         公司本次对全资孙公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要,有利
     于提高募集资金使用效率,不存在改变募集资金投向的情形,符合公司及全体股
     东的利益。本次增资事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明
     确同意的独立意见,并将提交公司股东大会审议,该事项履行了必要的审批程序,
     符合上市公司募集资金管理相关规定。
         基于以上意见,保荐机构对于公司本次以募集资金对全资孙公司进行增资事
     项无异议。
         (本页以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司使用
部分募集资金对子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签名:
                           谭   旭             赵    倩




                                                    广发证券股份有限公司
                                                          年    月    日