广发证券股份有限公司

                   关于广州酒家集团股份有限公司

               调整2019年度日常关联交易预计额度事项

                                   的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广州
酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2019年修订）》等有关规定的要求，对广州酒家调整2019年度日常关
联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：
       一、本次调整日常关联交易基本情况
       （一）公司本次调整日常关联交易概述
    经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公
司关于确认 2018 年度日常关联交易情况及预计 2019 年度日常关联交易事项的
议案》，预计 2019 年度公司（含子公司，下同）与关联方广州市弘鼎餐饮管理
有限公司（下称“弘鼎公司”）发生日常经营性关联交易金额不超过 1,000 万
元。
    根据公司实际运行情况及生产经营的需要，拟调整与弘鼎公司的日常关联
交易预计额度。
       （二）预计关联交易的金额和类别
    调整后，2019 年度公司（含子公司）预计向弘鼎公司出售商品与提供劳务累
计总金额不超过 2,200 万元。具体内容如下：
                                                                      单位：万元
 关联交易类             关联交易   关联交易   调整前 2019 年预   调整后 2019 年预
               关联人
     别                   内容     定价原则   计全年发生金额     计全年发生金额
 出售商品/提    弘鼎     销售        市场
                                                        1,000               2,200
   供劳务       公司     商品        定价

    本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的 5%，无需
提交股东大会审议。
       二、关联方介绍和关联关系
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    1、关联人基本情况：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
    （1）名称：广州市弘鼎餐饮管理有限公司
    （2）法定代表人：李大江
    （3）注册地址： 广州市越秀区中山五路 219 号第五层及第七层（部位：7
楼 8706 之三）
    （4）注册资本：1,000 万元
    （5）成立时间:2015 年 6 月 19 日
    （6）主营业务：酒类批发；预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；
糕点、糖果及糖批发；非酒精饮料、茶叶批发；乳制品批发；散装食品批发；水
果批发；冷冻肉批发；蛋类批发；生鲜家禽批发；海味干货批发；清洁用品批发；
计算机零配件批发；餐饮管理；贸易咨询服务。
    （7）财务状况：
    截至 2019 年 9 月 30 日，弘鼎公司资产总额为 1,653.08 万元，净资产为 983.24
万元，2019 年 1-9 月净利润为 98.34 万元。（数据未经审计）
    （8）股权结构：
     序号                        股东名称                        持股比例
       1                         李大江                            90%
       2              广州酒家集团利口福食品有限公司               10%
                          合计                                    100%

    2、与上市公司的关联关系：公司全资子公司——广州酒家集团利口福食品
有限公司持有弘鼎公司 10%的股权，根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
的有关规定，弘鼎公司与公司构成关联交易。
    3、履约能力分析：弘鼎公司目前正常经营，具备履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）关联交易主要内容
    公司（含子公司）与弘鼎公司的关联交易主要为公司主营产品的销售，包括
但不限于月饼系列产品、速冻食品、腊味食品、菜式类食品等。
    （二）上述关联交易的价格交易价格是参照市场公允价格执行，具体交易
内容将根据签署的协议执行。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

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    （一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业
务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司
的生产经营和持续发展。
    （二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等资源，
互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小
股东的利益。
    （三）独立性：上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较
小。上述不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方产生依赖或被控制。
    五、公司调整 2019 年度日常关联交易预计额度履行的审批程序
    公司 2019 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过《广
州酒家集团股份有限公司关于调整 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。
该议案审议全体董事均无须回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
    六、独立董事意见
    公司第三届董事会第三十六次会议审议该议案时，独立董事已经事前认可并
发表以下独立意见：公司调整 2019 年度日常关联交易预计额度符合公司实际情
况，满足生产经营所需，交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，有利于公
司及股东的整体利益，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。本次
调整公司 2019 年度日常关联交易预计额度已履行了必要的审批程序，符合法律、
法规及公司章程等有关规定。因此，独立董事对公司调整 2019 年度日常关联交
易预计额度事项发表同意意见。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，广州酒家调整 2019 年度日常关联交易预计额度事
项符合公司生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；广州酒
家调整 2019 年度日常关联交易预计额度事项履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》和《公司章程》的有关规定。
    本保荐机构对广州酒家调整 2019 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
    （以下无正文）



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