广州酒家：关于修订《公司章程》的公告2019-10-30
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-059
广州酒家集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日公司第三
届董事会第三十六次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于修订公司
章程并授权董事会办理工商变更的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018
年修订）》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、《上市公司章程指
引（2019 年修订）》等相关规定，公司结合实际情况，拟对现行的《公司章程》
相关条款进修改，具体内容如下：
序号 修订前章程 修订后章程
第一条 为维护广州酒家集团股 第一条 为维护广州酒家集团股份有
份有限公司（以下简称“公司”）及 限公司（以下简称“公司”）及其股东和
其股东和债权人的合法权益，规范公 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
司的组织和行为，充分发挥中国共产 为，充分发挥中国共产党广州酒家集团股
党广州酒家集团股份有限公司委员 份有限公司委员会（“公司党委”）的政治
会（“公司党委”）的政治核心作用， 核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
根据《中华人民共和国公司法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
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下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券 《上市公司治理准则》（以下简称“《治
法》”）、 上海证券交易所股票上市规 理准则》”）、《上海证券交易所股票上市
则（2014 年修订）》（以下简称“《股 规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
票上市规则》”）、《中国共产党章程》 《上市公司章程指引》、《中国共产党章
（以下简称“《党章》”）和其他有关 程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规
规定，制定本章程。 定，制定本章程。
第十二条 公司的经营宗旨：依托
第十二条 公司的经营宗旨：依 “食在广州第一家”的品牌优势，坚持管
托“食在广州第一家”的品牌优势， 理和技术的不断创新，以诚信为本，为消
2 坚持管理和技术的不断创新，以诚信 费者提供健康食品和满意服务。
为本，为消费者提供健康食品和满意 本公司贯彻落实创新、协调、绿色、
服务。 开放、共享的发展理念，积极履行社会
责任，保障股东的合法权利，尊重利益
相关者的基本权益，切实提升企业整体
价值，形成良好公司治理实践。
第十三条 公司的经营范围为：商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
第十三条 公司的经营范围为： 零售贸易（许可审批类商品除外）；餐饮
商品批发贸易（许可审批类商品除 管理；企业管理服务（涉及许可经营项目
外）；商品零售贸易（许可审批类商 的除外）；场地租赁（不含仓储）；冷库租
品除外）；餐饮管理；企业管理服务 赁服务；房屋租赁；会议及展览服务；工
（涉及许可经营项目的除外）；场地 艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专
租赁（不含仓储）；冷库租赁服务； 控的除外）；物业管理；增值电信服务（业
房屋租赁；会议及展览服务；工艺美 务种类以《增值电信业务经营许可证》载
术品零售；收藏品零售（国家专营专 明内容为准）；互联网商品销售；互联网
控的除外）；物业管理；增值电信服 商品零售；糕点、面包制造（不含现场制
务（业务种类以《增值电信业务经营 售）（限分支机构）；预包装食品批发（限
许可证》载明内容为准）；互联网商 分支机构）；预包装食品零售（限分支机
品销售；互联网商品零售；糕点、面 构）；酒类批发（限分支机构）；酒类零售
包制造（不含现场制售）（限分支机 （限分支机构）；非酒精饮料、茶叶批发
3 构）；预包装食品批发（限分支机构）； （限分支机构）；非酒精饮料、茶叶零售
预包装食品零售（限分支机构）；酒 （限分支机构）；烟草制品零售（限分支
类批发（限分支机构）；酒类零售（限 机构）；中餐服务（限分支机构）；糕点、
分支机构）；非酒精饮料、茶叶批发 面包零售（仅限分支机构）；停车场经营；
（限分支机构）；非酒精饮料、茶叶 中央厨房（限分支机构）；冷冻肉批发；
零售（限分支机构）；烟草制品零售 冷冻肉零售；干果、坚果批发；干果、坚
（限分支机构）；中餐服务（限分支 果零售；散装食品批发、散装食品零售、
机构）；糕点、面包零售（仅限分支 自制饮品及食用冰制造、冷热饮品制售；
机构）；停车场经营；中央厨房（限 商业特许经营；西餐服务；自助餐服务；
分支机构）；冷冻肉批发；冷冻肉零 日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；
售；干果、坚果批发；干果、坚果零 制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮
售；散装食品批发、散装食品零售、 服务许可证》载明为准）；制售泰餐（具
自制饮品及食用冰制造、冷热饮品制 体经营项目以《餐饮服务许可证》载明
售。 为准）；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服
务；酒吧服务；小吃服务；餐饮配送服
务；甜品制售。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可
下，可以依照法律、行政法规、部门 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
规章和本章程的规定，收购公司的股 程的规定，收购公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
4 （二）与持有公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司收购其股份的； 股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发行的
公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股 （一）证券交易所集中竞价交易方
份，可以选择下列方式之一进行： 式；
(一)证券交易所集中竞价交易 （二）要约方式；
5 方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式； 公司收购公司股份，应当依法履行
(三)中国证监会认可的其他方 信息披露义务。公司因本章程第二十三
式。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程二十三
第（一）、第（二）规定的情形收购公司
第二十五条 公司因本章程二十 股份的，应当经股东大会决议；公司因
三第（一）项至第（三）项的原因收 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
购公司股份的，应当经股东大会决 项、第（六）项规定的情形收购公司股
议。公司依照二十三规定收购公司股 份的，可以依照公司章程的规定或者股
份后，属于第（一）项情形的，应当 东大会的授权，经三分之二以上董事出
自收购之日起 10 日内注销；属于第 席的董事会会议决议。
6 （二）项、第（四）项情形的，应当 公司依照本章程第二十三规定收购
在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照二十三第（三）项规定 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
收购的公司股份，不得超过公司已发 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
行股份总额的 5%；用于收购的资金 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当从公司的税后利润中支出；所收 第（五）项、第（六）项情形的，公司
购的股份应当 1 年内转让给职工。 合计持有的公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、实际
实际控制人不得利用其关联关系损 控制人不得利用其关联关系损害公司利
害公司利益。违反规定给公司造成损 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公 公司控股股东、实际控制人对公司和
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司和公司社会公众股东负有诚信义 其他股东负有诚信义务。控股股东应严
务。控股股东应严格依法行使出资人 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
的权利，控股股东不得利用利润分 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、 金占用、借款担保等方式损害公司和其
借款担保等方式损害公司和社会公 他股东的合法权益，不得利用其控制地位
众股股东的合法权益，不得利用其控 损害公司和其他股东的利益，不得利用
制地位损害公司和社会公众股股东 对公司的控制地位谋取非法利益。
的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人
董事会建立对控股股东、实际控 所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
制人所持股份“占用即冻结”的机制， 控股股东、实际控制人侵占资产的，应立
即发现控股股东、实际控制人侵占资 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
产的，应立即申请司法冻结，凡不能 通过变现股份偿还侵占资产。
以现金清偿的，通过变现股份偿还侵 公司董事、监事、高级管理人员有义
占资产。 务维护公司资金不被控股股东、实际控制
公司董事、监事、高级管理人员 人占用。公司董事、高级管理人员协助、
有义务维护公司资金不被控股股东、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
实际控制人占用。公司董事、高级管 侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
理人员协助、纵容控股股东、实际控 重对直接责任人给予处分和对负有严重
制人及其附属企业侵占公司资产时， 责任的董事予以罢免。
公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严重责任的
董事予以罢免。
第一百零一条 董事由股东大会 第一百零一条 董事由股东大会选
选举或更换，任期 3 年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股东大
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满，可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
前，股东大会不得无故解除其职务。 满可连选连任。
第一百四十八条 在公司控股股 第一百四十八条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外
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其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的
级管理人员。 高级管理人员。
第二百二十八条 董事会可依照本
章程的规定，制订章程细则。章程细则不
第二百二十八条 董事会可依照 得与本章程的规定相抵触。
本章程的规定，制订章程细则。章程 股东大会、董事会、监事会应当分
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细则不得与本章程的规定相抵触。 别制订议事规则，由董事会和监事会拟
定，股东大会批准。《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》将作为本章程的附件。
以上《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。本次公司章程修订经股
东大会审议通过后，授权董事会全权负责向工商等相关管理部门办理相关登记手
续。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
