广州酒家：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-11-14
广州酒家集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603043
广州酒家集团股份有限公司
二〇一九年
目 录
2019 年第三次临时股东大会须知 .............................1
2019 年第三次临时股东大会议程 .............................2
议案一：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司章程并授权董事会
办理工商变更的议案 ................................4
议案二：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则
的议案 ............................................8
议案三：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的
议案 .............................................10
议案四：关于聘任广州酒家集团股份有限公司 2019 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案 .......................11
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加
本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会
发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果
进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
1
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2019 年 11 月 20 日（星期三）下午 14：30
网络投票时间：2019 年 11 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广州市番禺区南村镇兴南大道 565 号广州酒家集团利口福食品有
限公司 1 楼会议室
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司章程并授权董事会办理工
商变更的议案
议案二：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的议案
议案三：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的议案
议案四：关于聘任广州酒家集团股份有限公司 2019 年度财务审计机构及内
部控制审计机构的议案
四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
2
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程
序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
3
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案一：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司章
程并授权董事会办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准
则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》
等相关规定，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）结合实际
情况，对公司现行的《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）相关条款进行修改，具体如下：
序号 修订前章程 修订后章程
第一条 为维护广州酒家集团股 第一条 为维护广州酒家集团股份有
份有限公司（以下简称“公司”）及 限公司（以下简称“公司”）及其股东和
其股东和债权人的合法权益，规范公 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
司的组织和行为，充分发挥中国共产 为，充分发挥中国共产党广州酒家集团股
党广州酒家集团股份有限公司委员 份有限公司委员会（“公司党委”）的政治
核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
会（“公司党委”）的政治核心作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
1
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券 《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）、《上海证券交易所股票上市
法》”）、 上海证券交易所股票上市规
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
则（2014 年修订）》（以下简称“《股
《上市公司章程指引》、《中国共产党章
票上市规则》”）、《中国共产党章程》
程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规
（以下简称“《党章》”）和其他有关
规定，制定本章程。 定，制定本章程。
第十二条 公司的经营宗旨：依托
“食在广州第一家”的品牌优势，坚持管
第十二条 公司的经营宗旨：依 理和技术的不断创新，以诚信为本，为消
托“食在广州第一家”的品牌优势， 费者提供健康食品和满意服务。
2 坚持管理和技术的不断创新，以诚信 本公司贯彻落实创新、协调、绿色、
为本，为消费者提供健康食品和满意 开放、共享的发展理念，积极履行社会
服务。 责任，保障股东的合法权利，尊重利益
相关者的基本权益，切实提升企业整体
价值，形成良好公司治理实践。
第十三条 公司的经营范围为： 第十三条 公司的经营范围为：商品
3
商品批发贸易（许可审批类商品除 批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
4
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
外）；商品零售贸易（许可审批类商 零售贸易（许可审批类商品除外）；餐饮
品除外）；餐饮管理；企业管理服务 管理；企业管理服务（涉及许可经营项目
（涉及许可经营项目的除外）；场地 的除外）；场地租赁（不含仓储）；冷库租
租赁（不含仓储）；冷库租赁服务； 赁服务；房屋租赁；会议及展览服务；工
房屋租赁；会议及展览服务；工艺美 艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专
术品零售；收藏品零售（国家专营专 控的除外）；物业管理；增值电信服务（业
控的除外）；物业管理；增值电信服 务种类以《增值电信业务经营许可证》载
务（业务种类以《增值电信业务经营 明内容为准）；互联网商品销售；互联网
许可证》载明内容为准）；互联网商 商品零售；糕点、面包制造（不含现场制
品销售；互联网商品零售；糕点、面 售）（限分支机构）；预包装食品批发（限
包制造（不含现场制售）（限分支机 分支机构）；预包装食品零售（限分支机
构）；预包装食品批发（限分支机构）； 构）；酒类批发（限分支机构）；酒类零售
预包装食品零售（限分支机构）；酒 （限分支机构）；非酒精饮料、茶叶批发
类批发（限分支机构）；酒类零售（限 （限分支机构）；非酒精饮料、茶叶零售
分支机构）；非酒精饮料、茶叶批发 （限分支机构）；烟草制品零售（限分支
（限分支机构）；非酒精饮料、茶叶 机构）；中餐服务（限分支机构）；糕点、
零售（限分支机构）；烟草制品零售 面包零售（仅限分支机构）；停车场经营；
（限分支机构）；中餐服务（限分支 中央厨房（限分支机构）；冷冻肉批发；
机构）；糕点、面包零售（仅限分支 冷冻肉零售；干果、坚果批发；干果、坚
机构）；停车场经营；中央厨房（限 果零售；散装食品批发、散装食品零售、
分支机构）；冷冻肉批发；冷冻肉零 自制饮品及食用冰制造、冷热饮品制售；
售；干果、坚果批发；干果、坚果零 商业特许经营；西餐服务；自助餐服务；
售；散装食品批发、散装食品零售、 日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；
自制饮品及食用冰制造、冷热饮品制 制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮
售。 服务许可证》载明为准）；制售泰餐（具
体经营项目以《餐饮服务许可证》载明
为准）；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服
务；酒吧服务；小吃服务；餐饮配送服
务；甜品制售。
第二十三条 公司在下列情况下，可
第二十三条 公司在下列情况 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
下，可以依照法律、行政法规、部门 程的规定，收购公司的股份：
规章和本章程的规定，收购公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或
4 司合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司合并、分立决议持异议，要求公 股份；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖 可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
5
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股 （一）证券交易所集中竞价交易方
份，可以选择下列方式之一进行： 式；
(一)证券交易所集中竞价交易 （二）要约方式；
5 方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式； 公司收购公司股份，应当依法履行
(三)中国证监会认可的其他方 信息披露义务。公司因本章程第二十三
式。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程二十三
第（一）、第（二）规定的情形收购公司
第二十五条 公司因本章程二十 股份的，应当经股东大会决议；公司因
三第（一）项至第（三）项的原因收 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
购公司股份的，应当经股东大会决 项、第（六）项规定的情形收购公司股
议。公司依照二十三规定收购公司股 份的，可以依照公司章程的规定或者股
份后，属于第（一）项情形的，应当 东大会的授权，经三分之二以上董事出
自收购之日起 10 日内注销；属于第 席的董事会会议决议。
6 （二）项、第（四）项情形的，应当 公司依照本章程第二十三规定收购
在 6 个月内转让或者注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
公司依照二十三第（三）项规定 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
收购的公司股份，不得超过公司已发 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
行股份总额的 5%；用于收购的资金 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当从公司的税后利润中支出；所收 第（五）项、第（六）项情形的，公司
购的股份应当 1 年内转让给职工。 合计持有的公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、实际
实际控制人不得利用其关联关系损 控制人不得利用其关联关系损害公司利
害公司利益。违反规定给公司造成损 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公 公司控股股东、实际控制人对公司和
司和公司社会公众股东负有诚信义 其他股东负有诚信义务。控股股东应严
务。控股股东应严格依法行使出资人 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
7
的权利，控股股东不得利用利润分 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
配、资产重组、对外投资、资金占用、 金占用、借款担保等方式损害公司和其
借款担保等方式损害公司和社会公 他股东的合法权益，不得利用其控制地位
众股股东的合法权益，不得利用其控 损害公司和其他股东的利益，不得利用
制地位损害公司和社会公众股股东 对公司的控制地位谋取非法利益。
的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人
董事会建立对控股股东、实际控 所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
6
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
制人所持股份“占用即冻结”的机制， 控股股东、实际控制人侵占资产的，应立
即发现控股股东、实际控制人侵占资 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
产的，应立即申请司法冻结，凡不能 通过变现股份偿还侵占资产。
以现金清偿的，通过变现股份偿还侵 公司董事、监事、高级管理人员有义
占资产。 务维护公司资金不被控股股东、实际控制
公司董事、监事、高级管理人员 人占用。公司董事、高级管理人员协助、
有义务维护公司资金不被控股股东、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
实际控制人占用。公司董事、高级管 侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻
理人员协助、纵容控股股东、实际控 重对直接责任人给予处分和对负有严重
制人及其附属企业侵占公司资产时， 责任的董事予以罢免。
公司董事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分和对负有严重责任的
董事予以罢免。
第一百零一条 董事由股东大会 第一百零一条 董事由股东大会选
选举或更换，任期 3 年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股东大
8
满，可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
前，股东大会不得无故解除其职务。 满可连选连任。
第一百四十八条 在公司控股股 第一百四十八条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外
9
其他职务的人员，不得担任公司的高 其他行政职务的人员，不得担任公司的
级管理人员。 高级管理人员。
第二百二十八条 董事会可依照本
章程的规定，制订章程细则。章程细则不
第二百二十八条 董事会可依照 得与本章程的规定相抵触。
本章程的规定，制订章程细则。章程 股东大会、董事会、监事会应当分
10
细则不得与本章程的规定相抵触。 别制订议事规则，由董事会和监事会拟
定，股东大会批准。《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》将作为本章程的附件。
本次公司章程修订经股东大会审议通过后，授权董事会全权负责
向工商等相关管理部门办理相关登记手续。
以上议案，请审议。
7
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案二：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司股
东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理
准则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等相关规定，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）结合
实际经营情况，现对《广州酒家集团股份有限公司股东大会议事规则》
相应条款进行修改，具体如下：
序号 修订前规则 修订后规则
第一条 为规范公司股东大会的
第一条 为规范公司股东大会的
组织管理和议事程序，根据《中华人
组织管理和议事程序，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、 中华人民共和国证券法》 以
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》）”《上市公司股东
下简称“《证券法》）”《上市公司股东大
大会规则》、《上市公司治理准则》（以
1 会规则（2016 年修订）》、《上海证券交
下简称“《治理准则》”）、《上海证券交
易所股票上市规则(2014 年修订)》（以
易所股票上市规则》（以下简称“《股
下简称“《股票上市规则》”）和《广州
票上市规则》”）、《上市公司章程指引》
酒家集团股份有限公司章程》（以下简
和《广州酒家集团股份有限公司章程》
称“《公司章程》”），制定本议事规
（以下简称“《公司章程》”）和其
则。
他有关规定，制定本议事规则。
第十八条 董事、监事提名的方式 第十八条 董事、监事提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）根据《公司章程》享有董事、 （一）根据《公司章程》享有董
监事提名权的主体，应将提名董事、监 事、监事提名权的主体，应将提名董
事候选人的提案提交股东大会召集人， 事、监事候选人的提案提交股东大会
由召集人将提案提交股东大会审议； 召集人，由召集人将提案提交股东大
（二）根据《公司章程》享有董事、 会审议；
2
监事提名权的主体，其提名的董事、监 （二）根据《公司章程》享有董
事候选人必须符合《公司章程》的规定， 事、监事提名权的主体，其提名的董
并且不得多于拟选人数。 事、监事候选人必须符合《公司章程》
董事候选人应在股东大会召开之 的规定，并且不得多于拟选人数。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 董事候选人应在股东大会通知公
股东大会会议资料所列明的董事候选 告之前作出书面承诺，同意接受提名，
人的资料真实、完整，并保证当选后切 承诺股东大会会议资料所列明的董事
8
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
实履行董事职责。除采取累积投票制选 候选人的资料真实、完整，并保证当
举董事、监事外，每位董事、监事候选 选后切实履行董事职责。除采取累积
人应当以单项提案提出。 投票制选举董事、监事外，每位董事、
公司应在股东大会会议通知中列 监事候选人应当以单项提案提出。
明董事候选人、监事候选人的详细资 公司应在股东大会会议通知中列
料，保证股东在投票时对候选人有足够 明董事候选人、监事候选人的详细资
的了解，该等资料至少包括： 料，保证股东在投票时对候选人有足
（一）教育背景、工作经历、兼职 够的了解，该等资料至少包括：
等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼
（二）与公司或其控股股东及实际 职等个人情况；
控制人是否存在关联关系； （二）与公司或其控股股东及实
（三）披露持有上市公司股份数 际控制人是否存在关联关系；
量； （三）披露持有上市公司股份数
（四）是否受过中国证监会及其他 量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
第四十二条 公司董事会、独立董
第四十二条 公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以公
事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
开征集股东投票权。征集股东投票权应
应当向被征集人充分披露具体投票意
3 当向被征集人充分披露具体投票意向
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
的方式征集股东投票权。公司及股东
式征集股东投票权。公司不得对征集投
大会召集人不得对征集投票权提出最
票权提出最低持股比例限制。
低持股比例限制。
第六十八条 本议事规则作为《公
第六十八条 本议事规则，经股东
司章程》的附件，经股东大会审议批
4 大会审议批准后实施，修订权属股东大
准后实施，修订权属股东大会，解释
会，解释权属公司董事会。
权属公司董事会。
以上议案，请审议。
9
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案三：广州酒家集团股份有限公司关于修订公司董
事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准
则》 证监会公告〔2018〕29 号）、 上市公司章程指引（2019 年修订）》、
等相关规定，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）结合实际
经营情况，现对《广州酒家集团股份有限公司董事会议事规则》相应
条款进行修改，具体如下：
序号 修订前规则 修订后规则
第一条 为规范公司行为，完善 第一条 为规范公司行为，完善董事会
董事会的结构及决策程序，加强董事 的结构及决策程序，加强董事会独立性及
会独立性及有效性，确保董事会工作 有效性，确保董事会工作效率及科学决策，
效率及科学决策，根据《中华人民共 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
和国公司法》（以下简称“《公司 “《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
1
法》”）、《上海证券交易所股票上市 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
规则》（2014 年修订）（以下简称“《股 称“《股票上市规则》”）和《上市公司章程
票上市规则》”）和《广州酒家集团股 指引》和《广州酒家集团股份有限公司章
份有限公司章程》（以下简称“《公 程》（以下简称“《公司章程》”）和其他
司章程》”）制定本规则。 有关规定，制定本议事规则。
第五十七条 董事会应当对会议
第五十七条 董事会应当对会议所议
所议事项的决定做成会议记录，出席
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
会议的董事和记录人应当在会议记
2 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
录上签名。出席会议的董事有权要求
上签名。出席会议的董事有权要求在记录
在记录上对其在会议上的发言作出
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
说明性记载。
第六十三条 本规则由董事会拟 第六十三条 本议事规则作为《公司章
3 定，解释权属董事会。 程》的附件，经股东大会审议批准后实施，
修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
以上议案，请审议。
10
广州酒家：2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于聘任广州酒家集团股份有限公司 2019
年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《广州酒家集团股份有限公司章
程》的规定，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）聘请的 2018
年度财务审计机构及内部控制审计机构为立信会计师事务所（特殊普
通合伙）（下称“立信会计师事务所”），结合立信会计师事务所在 2018
年度审计工作中所体现出来的独立、客观、公正的执业表现，拟续聘
立信会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机
构。
授权公司董事长在不超过 100 万元（人民币，含本数）的权限内，
根据实际审计业务确定公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的报酬。
以上议案，请审议。
11
