广州酒家：股东大会议事规则（2019年11月）2019-11-21
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股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）” 《上市公司股东
大会规则》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、 上市公司章程指引》、 广州酒家集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本议事规
则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关
人员均具有约束力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法
行使职权。
第三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内
举行。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 公司在本规则第四条、第五条规定的期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所（以下简称“上交所 ”），说明原因并公告。
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第七条 公司股东大会，由董事会召集，董事或者董事长个
人不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第八条 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应向该等独立董事说明理由。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
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内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或单独或者合并持有公司 10%以上的股
东（以下简称“召集股东”）提议董事会召开临时股东大会时，
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应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会
或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前 ，召集普通股股东持股比例不得低
于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时 ，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的
事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
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第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法
律法规或本议事规则、《公司章程》另有规定的除外。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十八条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）根据《公司章程》享有董事、监事提名权的主体，应
将提名董事、监事候选人的提案提交股东大会召集人，由召集人
将提案提交股东大会审议；
（二）根据《公司章程》享有董事、监事提名权的主体，其
提名的董事、监事候选人必须符合《公司章程》的规定，并且不
得多于拟选人数。
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董事候选人应在股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺股东大会会议资料所列明的董事候选人的资料真
实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制
选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司应在股东大会会议通知中列明董事候选人、监事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解，该等资
料至少包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表声明。
第二十条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产
处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉
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及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。
第二十一条 公司召开股东大会，召集人应在年度股东大会
召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以书面方式通知各股东。计算通知的起始期限时不包
括会议召开当日。
第二十二条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十三条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中
应充分、完整披露所有提案的具体内容 ，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。本次股东大会讨论的事项需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只
列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
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视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消 ，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
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第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，则由副董事长主持；如公司未设副董事长或副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，则由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，如公司已设监事会副主席，则
由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席或监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第三十四条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言
权，发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，
即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言
时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要
求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后
顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理
人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表
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的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在
发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得超过五分
钟。
第三十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要
阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提
出质询，要求报告人做出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董
事、监事或其他有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，
主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说
明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第三十六条 除涉及本议事规则第三十五条所列事由不能
在股东大会上公开外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
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的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十八条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事
日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对
列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集
中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，
逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决。
第三十九条 股东大会就关联交易进行表决时，应当遵守国
家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。上述股东所持表决
权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交
易股东的名单，对关联交易事项作说明，并同时宣布出席大会的
非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的
比例，之后进行审议并表决。
除法律法规或《公司章程》另有规定外，股东大会对关联交
易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。
第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
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时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第四十一条 公司持有自己的股份没有表决权 ，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十二条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案 ，不得在本次股东大
会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应在股东大会决议中做出特别提示。
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第四十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保
证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式 ，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
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决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二
以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司重大关联交易事项；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事
务所；
（九）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过之外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（不包括购买原材
料、购买或出售行为）或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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资产 30％；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股票；
（七）调整利润分配政策相关事项；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十五条 不具有本次会议出席资格的人员，其在本次会
议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决
票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效
表决权股份总数。
第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入
会议记录。
第五十七条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
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第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会记录、签署及其保管
第五十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录
的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当保存 10 年。
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第六十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
额，委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程
序的合法性等事项，可以进行公证。
第七章 股东大会决议的执行
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯
彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；
股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实
施。
第六十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会
报告，并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通
报。
第六十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东
大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听
取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。
第六十六条 股东大会通过有关派现 、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
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第八章 附则
第六十七条 本规则所称“以上”包括本数，“少于”、
“多于”、 “过半”、“超过”均不包括本数。
第六十八条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经股东
大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
第六十九条 本议事规则如遇国家法律和行政法规修订，规
则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审
议批准。
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