广州酒家：董事会议事规则（2019年11月）2019-11-21
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董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，
加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）和《上市公司章程指引》和《广
州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和其他有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 董事应具备以下任职资格：
（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及
有关法律法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三）具备本条第（一）至（二）项规定的董事资格并具备：
1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现
出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对
自己行为负责。
2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做
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出明智的、成熟的判断能力。
3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业
绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解
用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他
人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方
式提出一些尖锐的问题。
第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
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（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；
（十一）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的
其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职
责。
第三章 董事会及其职责
第五条 公司设董事会。董事会对股东大会负责。董事会由
内部董事和外部董事组成，外部董事包含独立董事，外部董事比
例应在二分之一以上，董事会成员中至少包括三分之一以上独立
董事。
内部董事是指在公司担任管理或执行职务的董事；外部董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要股东不存在
可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第六条 公司董事会由七名董事组成。董事会设董事长一
人，可以设副董事长一名。董事长、副董事长经公司全体董事过
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半数选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任。公司设董事
会秘书一名。
第七条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质。
第八条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东大
会作出决议后，董事会应执行其决议并对股东大会负责。股东大
会仅对公司重大和长远的事项作出决议，公司日常经营中的重要
事项由董事会决定。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等管理人员；决定
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该等人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）提请股东大会聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第十条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的
对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
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公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第十五条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公
司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会提案
第十六条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项
所提出的具体议案。
第十七条 公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交
议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，
由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董
事长应以书面方式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提
案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案
内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人
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士。
第十八条 董事会讨论的每项议案都应由提案人或董事长
指定的人员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。
第十九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第二十条 董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材
料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十一条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，
以股东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且
不超过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应
建议董事长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，应建议董
事长不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向
董事长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人
的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，
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对提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第二十二条 涉及重大投资、资产处置和收购兼并提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价
方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
第五章 董事会会议的通知
第二十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事
会会议。
第二十四条 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事
会秘书按照法定程序筹备，除临时董事会会议外，应于会议召开
十日以前通知全体董事和监事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点
等。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和
主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
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（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口
头通知（包括电话及当面方式）、传真、电子邮件、电报、邮寄
或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形
式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
任何已出席会议的董事，均视为已收到依照本条规定发出的
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会议通知。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次
董事会讨论的事项；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
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得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知
董事会秘书是否参加会议。
第三十一条 董事会应在董事会会议召开前至少三日向全
体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条 董事会中如要进行特别主题演讲，讲演的材料
应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集
中在董事会就材料提出的问题上。
在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容
可直接在会议中讨论。
第六章 董事会会议的召开
第三十三条 董事会会议应当有全体董事的过半数出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
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第三十四条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议
其他文字材料一起存档保管。
第三十五条 董事会原则上应当由董事本人出席。董事应以
认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事
确实无法出席的，可以以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为投票，委托人要独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办
理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
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也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第三十八条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括
会议议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第七章 董事会审议程序和决议
第三十九条 董事会会议审议程序：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见；
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主
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持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达
成的书面认可意见；
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会
议主持人应当及时制止；
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托
代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第四十条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意
见，并且在作出决定时允许董事保留不同意见和持反对意见，保
留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合
法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董
事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第四十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票，以书面记
名方式作出。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无
表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
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第四十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可通过在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决
应明确表决时限。董事在表决时限内未表达意见的，视为弃权。
传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签
名之日起开始生效。
第四十四条 董事会会议审议以下事项时，不得采取通讯、
传真方式进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、申请破产；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）聘任或解聘公司高级管理人员。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议
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提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第四十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对
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公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出
席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章 关联交易中的董事回避和表决
第五十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决。董事会会议记录应载明关联董事回避表决的原因。
第五十二条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避
表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
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妹和子女配偶的父母）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
第五十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
第五十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第五十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第九章 董事会会议记录
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第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第五十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事的保留意见和反对意见；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第五十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
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第十章 董事会决议的执行
第六十条 董事会的决议由董事会执行或董事会监督高级
管理人员执行。
第六十一条 在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和
督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召
开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第十一章 附 则
第六十二条 本规则所称“以上”、“高于”含本数；“以
外”、“少于”、“过半”不含本数。
第六十三条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经股东
大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
第六十四条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定执行。
第六十五条 本规则自股东大会审议批准之日起实施。
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