科林电气：2019年第二次临时股东大会会议材料2019-11-07
石家庄科林电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议材料
2019 年 11 月 15 日
科林电气 603050
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目 录
议案一：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案............................................................... 7
议案二：关于《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的议案.......... 10
议案三：关于减少注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案........ 14
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石家庄科林电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关
法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权
拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履
行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理
会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，
经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照
其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第二次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
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东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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石家庄科林电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 11 月 15 日（星期五）14:45 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2019 年 11 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间：2019 年 11 月 15 日 9:15-15:00。
会议地点：石家庄市红旗大街南降壁路段科林电气南区会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证
律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张成锁先生
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、董事长宣布会议开始；
三、董事长宣布到会股东人数和代表股份数；
四、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
五、宣读本次股东大会相关议案：
是否为特别决
序号 议案名称
议事项
关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
议案一 是
补充流动资金的议案
议案二 关于《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的议案 是
议案三 关于减少注册资本、修订公司章程及办理工商变更登记的议案 是
注：上述议案已经通过公司第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十五次会议审
议通过，相关公告于 2019 年 7 月 30 日和 2019 年 10 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
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七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和
网络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
大家好，公司首次公开发行募投项目的“智能电网配电设备建设项目”、“智
能电网变电设备建设项目”、“智能电网检测中心建设项目”、“营销网络和信
息化平台建设项目”和“补充其他与主营业务相关的营运资金”已实施完毕并达
到预定可使用状态，拟将上述项目予以结项，本次结项后，公司首次公开发行募
投项目已全部实施完毕。为提高节余募集资金使用效率，计划将首次公开发行募
投项目结项后的节余募集资金 3,781.79 万元（具体金额以募集资金专户注销时
银行实际余额为准）永久性补充流动资金，具体情况如下：
（一）募集资金存储情况
截至2019年10月29日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国民生银行股份有限公司石家庄长江大道支
699502827 115.18
行
上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 45010158000000155 9,247,468.13
中信银行石家庄裕华西路支行 8111801013100408815 13,634,436.27
兴业银行股份有限公司石家庄新华路支行 572030100100119150 14,935,887.61
合计 - 37,817,907.19
注：中国民生银行股份有限公司石家庄长江大道支行账户余额115.18元，为2018年11
月10日已公告完工的“智能电网变电设备建设项目”专户中尚未转出的滋生利息，具体内容
详见公司于2018年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登
的《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
（二）本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况
截至2019年10月29日，“智能电网配电设备建设项目”、“智能电网变电设
备建设项目”、“智能电网检测中心建设项目”、“营销网络和信息化平台建设
项目”和“补充其他与主营业务相关的营运资金”已完成建设并达到预定可使用
状态，公司首次公开发行募投项目已结项，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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利息及理
承诺投资 累计投入 投入进 节余募集
承诺投资项目 财收益净
总额 金额 度(%) 资金
额
智能电网配电设备建设项目 10,764.50 9,558.45 88.80% 287.57 1,493.59
智能电网变电设备建设项目 5,921.64 6,028.34 101.80% 175.69 0.01
智能电网检测中心建设项目 3,571.66 2,723.12 76.24% 76.20 924.75
营销网络和信息化平台建设
4,631.70 3,465.26 74.82% 197.00 1,363.44
项目
补充其他与主营业务相关的
6,856.21 6,856.21 100.00% - -
营运资金
合计 31,745.71 28,631.38 90.19% 736.46 3,781.79
截至2019年10月29日，全部募投项目节余募集资金为人民币3,781.79万元
（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准），占募集资金净额的
11.91%。
（三）募集资金节余的主要原因
1、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在募投项目实施过程中，本着
合理、有效、节约的原则，从募投项目实际需要出发，加强计划管理，科学审慎
地使用募集资金，有效利用资源。在保证项目建设质量和控制风险的前提下，公
司对各环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降
低建设、采购成本和费用，压缩了资金支出。
2、公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划
正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得
了一定的投资收益。
（四）节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行募投项目均已全部实施完毕，为了更好的发挥募集资
金的效能，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金人民币3,781.79万元（具
体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常
经营活动。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注
销手续。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使
用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集
资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
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用的有关规定。
请各位股东审议。
2019 年 11 月 15 日
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议案二：关于《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
大家好，为进一步健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的
投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况
及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报
规划》。
请各位股东审议。
2019 年 11 月 15 日
附件：《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》
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附件：
石家庄科林电气股份有限公司
未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
为进一步健全石家庄科林电气股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配制
度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关
规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未
来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》(以下简称“本规划”或“股东回报
规划”)。具体内容如下：
一、制定股东回报规划的考虑因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持
续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模
、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度
性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
(一)公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
(二)公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立董事
和监事的意见。
(三)公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当
采用现金分红方式进行利润分配。
三、未来三年（2019年-2021年）具体股东回报规划
(一)利润分配方式
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公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在满足公司章程规定现金分红条件下，优先采用现金分红的方
式。
(二)利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红需同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，同时公司现金流可以满足公司
正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
。在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策
：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件和比例
根据公司累计未分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体
分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定股票股利分配方案时，应充分考
虑股本规模，股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
(三)利润分配期间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营
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石家庄科林电气股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议材料
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条
件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利
润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，
可以派发股票股利。
(四)利润分配的决策程序
公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提出利润分配预案，董事会审议
具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
股东大会对利润分配方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况进行监督。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东
）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改
，确定该时段的股东回报规划。
公司利润分配政策和股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平，
因国家法律法规和监管部门颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化确需调整公司利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为
出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，经董事会审议通过，并
经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会特别决议通过。
五、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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议案三：关于减少注册资本、修订公司章程及办理工商变更
登记的议案
各位股东：
大家好，公司于 2019 年 7 月 29 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于回购注销部分 2018 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，鉴于李甫、王磊、赵勇、闫雪雷、许志平和郝立佳 6 名激励
对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的尚未解除限售的
限 制 性 股 票 合 计 21,000 股 ， 将 由 公 司 回 购 注 销 ， 公 司 注 册 资 本 将 相 应 由
162,245,500 元减少为 162,224,500 元。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律
法规、规范性文件的规定，公司需对原《公司章程》相关条款进行修订，具体修
改如下：
原章程：
第六条 公司注册资本为人民币162,245,500元。
第十六条 公司股份总数为162,245,500股。
修订后：
第六条 公司注册资本为人民币162,224,500元。
第十六条 公司股份总数为162,224,500股。
公司将据此办理工商变更登记和章程备案。
请各位股东审议。
2019 年 11 月 15 日
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