浙江台华新材料股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
二 0 一八年五月
目录
1、浙江台华新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会通知1
2、浙江台华新材料股份有限公司 2017 年年度股大会会议须知3
3、浙江台华新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会会议程7
4、议案一：《2017 年度董事会工作报告》9
5、议案二：《2017 年度监事会工作报告》10
6、议案三：《2017 年度财务决算报告》11
7、议案四：《独立董事 2017 年度述职报告》12
8、议案五：《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》15
9、议案六：《2017 年年度报告全文及报告摘要》18
10、议案七：《2017 年度利润分配预案》
19
11、议案八：《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2018 年度综合授信额度及提供相
应担保事项的议案》20
12、议案九：《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》21
13、议案十：《关于修订完善部门内控制度的议案》22
14、议案十一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》24
15、议案十二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》25
16、议案十三：《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》35
17、议案十四：《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》
36
18、议案十五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》37
19、议案十六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
的议案》38
20：议案十七：《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》39
21、议案十八：《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》41
22、议案十九：《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》42
23、议案二十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》43
24、附件一：《2017 年度董事会工作报告》
46
25、附件二：《2017 年度监事会工作报告》
50
26、附件三：《2017 年度财务决算报告》
53
27、附件四：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况》58
28、附件五：《公开发行可转换公司债券预案》60
29、附件六：《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》95
30、附件七：《关于前次募集资金使用情况的报告》105
31、附件八：《前次募集资金使用情况鉴证报告》111
32、附件九：《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的填补措施》119
33、附件十：《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》129
34、附件十一：《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》133
35、附件十二：《可转换公司债券之债券持有人会议规则》137
36、附件十三:《授权委托书》148
37、附件十四:《2017 年年度股东大会表决票》151
浙江台华新材料股份有限公司
2017 年年度股东大会通知
各位股东及股东代表：
浙江台华新材料股份有限公司 2017 年年度股东大会拟于 2018 年 05 月 07
日下午 14：30 时在浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路 113 号浙江嘉华特种尼龙
有限公司会议室召开。
本次临时股东大会审议和表决议题如下：
1、审议《2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《2017 年度财务决算报告》；
4、审议《独立董事 2017 年度述职报告》
5、审议《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》；
6、审议《2017 年年度报告全文及报告摘要》；
7、审议《2017 年度利润分配预案》；
8、审议《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2018 年度综合授信额度及
提供相应担保事项的议案》；
9、审议《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》；
10、审议《关于修订完善部分内控制度的议案》；
11、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
13、审议《关于公司<发行可转换公司债券预案>的议案》；
14、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告>的议案》；
15、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
16、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填
1
补措施的议案》；
17、审议《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
18、审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》；
19、审议《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议及公
司第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，并于 2018 年
04 月 16 日和 2018 年 04 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
联系人：戴涛
电话：0573-83703555
地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路 113 号公司董事会办公室
通知发出时间：2018 年 04 月 16 日、2018 年 04 月 24 日
通知发出方式：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018 年 04 月 16
日和 2018 年 4 月 24 日公告，该公告同时刊登于当日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》。
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浙江台华新材料股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。
现场会议参加办法：
1、2017 年 04 月 27 日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均
有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2018 年 05 月 04 日上午 8：30
至 11：30，下午 13：00 至 17：00，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另
需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人
授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受
理。
3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“赞成”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
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表决票统计。
5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
股东大会网络投票注意事项:
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
6、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件。
附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作
为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进
行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同
的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
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四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选
董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应
选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举董事
的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式
5
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
4.06 例：宋×× 0 100 50
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浙江台华新材料股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、主持人介绍到会股东及来宾情况。
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况。
三、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。
四、审议相关议案：
1、审议《2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《2017 年度财务决算报告》；
4、审议《独立董事 2017 年度述职报告》
5、审议《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》；
6、审议《2017 年年度报告全文及报告摘要》；
7、审议《2017 年度利润分配预案》；
8、审议《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2018 年度综合授信额度及
提供相应担保事项的议案》；
9、审议《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》；
10、审议《关于修订完善部分内控制度的议案》；
11、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
12、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
13、审议《关于公司<发行可转换公司债券预案>的议案》；
14、审议《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告>的议案》；
15、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
16、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填
补措施的议案》；
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17、审议《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
18、审议《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》；
19、审议《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》。
五、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
六、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，监票
人当场公布现场表决结果。
七、主持人根据现场表决及网络投票表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
八、参会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。
九、见证律师宣读股东大会见证意见。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关
要求，公司董事会编制了《2017 年度董事会工作报告》，报告内容详见附件一。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，报告完毕，请各位股东
及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
2018 年 05 月 07 日
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议案二
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
通过对监事会 2017 年度开展工作情况的总结和对 2018 年工作的展望，形成
了《2017 年度监事会工作报告》（详见附件二）。
该议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，报告完毕，请各位股东
及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
2018 年 05 月 07 日
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议案三
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关
要求，在财务部门努力和审计机构指导协助下，公司编制了《2017 年度财务决
算报告》。报告内容详见附件三。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
2018 年 05 月 07 日
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议案四
独立董事 2017 年度述职报告
作为浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》等有关法律、法规
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2017 年履行了独
立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位与个人的影响，依靠公司董事会、经理层的密切配合，及时了解公司的经营发
展状况,勤勉尽责，认真、审慎地履行了独立董事的职责，出席了公司 2017 年的
相关会议，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现就 2017 年履行职责情
况述职如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会完成了换届工作，经公司 2017 年第三次临时股东大
会选举，原第二届公司董事会 3 位独立董事继续担任公司第三届董事会独立董事
职务。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、2017 年度，公司共计召开 7 次董事会、3 次临时股东大会、1 次年度股
东大会，我们均亲自出席了会议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独
立董事，我们出席并认真审阅了上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，
从各自的专长方面出发，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董
事职责。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
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司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认为公司报告期内的重大关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司
法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
的规定。公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不
存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和
独立性产生影响。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。报告期
内，公司累计对外担保 1,097,176,434.53 元（均系为全资下属公司提供的担保），
公司及下属公司不存在违规、逾期对外担保情况。此外，公司不存大股东及其关
联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金存放和使用进行了认真的核查，认为：公司
募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理
的相关规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届工作并继聘了公司原有的高级管理人员。
2017 年公司高级管理人员薪酬的确定综合考虑了公司生产经营管理的实际情况
及经营成果，有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
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及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2017 年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有
效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开 7 次董事会、13 次专门委员会会议，公司董事会
及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，勤
勉尽责，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各
项议案都坚持事先认真审核相关资料，我们与公司管理层保持良好沟通，并利用
自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整
理利益和广大投资者的合法权益。
2018 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并
结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层
的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在 2017 年的工作给予我们的理解和支
持，表示衷心的感谢。
该报告已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，报告完毕，请各位股东
及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
独立董事
2018 年 05 月 07 日
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议案五
董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范
性文件的规定，以及《公司章程》、公司《审计委员会议事规则》的有关规定，
现将浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”）2017 年度履职情况报告如下：
一、审计委员会人员构成
报告期内，公司董事会完成了换届工作，经公司第三届董事会第一次会议选
举，原第二届董事会审计委员会三位成员继续担任公司第三届董事会审计委员会
成员，第三届董事会审计委员会 2017 年第一次会议选举独立董事陈俊先生为主
任委员，审计委员会成员共三人，由独立董事陈俊先生、伏广伟先生及非独立董
事李和男先生组成。主任委员由会计专业人士陈俊先生担任，审计委员会人员构
成符合相关监管要求和公司规定审计委员会年度会议召开情况。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司审计委员会积极履行职责。2017 年度共召开了 5 次会议，
各委员均亲自参加，审议并提交董事会讨论的具体事项如下：
会议 召开日期 审议事项 决议情况
1、 公司 2016 年度财务决算报告
第二届董事会审计委员会 2、 公司审计委员会 2016 年度工作履职情况汇
2017 年 3 月 21 日 一致同意
2017 年第一次会议
总报告
3、 关于续聘 2017 年度外部审计机构的议案
第二届董事会审计委员会
2017 年 6 月 23 日 1、公司 2017 年一季度审阅报告 一致同意
2017 年第二次会议
1、关于 2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月财务
第二届董事会审计委员会 报告的议案
2017 年 7 月 31 日 一致同意
2017 年第三次会议 2、关于公司 2017 年 1-6 月关联交易情况的议
案
第二届董事会审计委员会
2017 年 10 月 28 日 1、公司 2017 年第三季度报告 一致同意
2017 年第四次会议
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第三届董事会审计委员会
2017 年 11 月 25 日 1、选举审计委员会主任委员的议案 一致同意
2017 年第一次会议
三、董事会审计委员会工作内容
根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等中国证监会、财政
部、上海证券交易所出台的有关法规和规则，以及公司董事会《审计委员会工作
细则》的有关规定，公司董事会审计委员会主要负责审计机构的聘任，内部审计
的监督，公司内、外部审计之间的沟通，财务信息的审核与披露，公司内控制制
度的审查，重大关联交易的审核等。
四、2017 年度履职情况
（一）关于审计机构的聘任
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司聘用的审计
机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，
能较好地完成公司委托的审计工作。中汇参与审计的人员均具备实施审计工作所
必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关
注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
审计委员会认为，中汇受聘为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则。审计委员会向公司董事会建议继续聘任中汇担
任公司 2018 年度审计工作。
（二）与审计机构的沟通
中汇进场前，审计委员会认真听取、审阅了中汇年报审计的工作计划及相关
资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与中汇协商了相关工作的总
体时间安排。
中汇进场审计过程中，审计委员会与负责公司年审的注册会计师就审计过程
中发现的问题进行了充分的沟通，中汇按照审计程序，依据充分适当的审计证据，
对企业财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定时限内完成了所有审
计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。
中汇结束现场审计工作后，出具 2017 年年度审计报告初步审计意见后，在
公司管理层回避的情况下，审计委员会与中汇举行了沟通会议。经充分沟通，审
计委员会同意中汇对公司账务处理的认定意见，认为公司已经按照企业会计准则
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的各项规定编制财务报告，公允地反映了公司 2017 年度财务状况、经营成果和
现金流量。审计委员会对中汇出具的审计意见无异议，一致同意将报告提交公司
董事会审议。
（三）指导内部审计工作
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等要求，
结合公司实际情况，审计委员会检查了公司 2017 年度内部审计工作，并要求审
计部制定 2018 年度内部审计工作计划。
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的各期财务报告，认为公司财务报告
是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公
司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（五）对公司关联交易事项的审核
报告期内，审计委员会对公司与关联方发生的日常经营关联交易进行了审查，
认为公司与关联方之间 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易均
为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格
结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的促使中汇与管理层、内部审计部门及相关部门进行充分
有效的沟通，审计委员会在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以
求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，董事会审计委员会依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》
等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的各项职责。
该报告已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，报告完毕，请各位股东
及股东代表审议。
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浙江台华新材料股份有限公司
董事会审计委员会
2018 年 05 月 07 日
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议案六
2017 年年度报告全文及报告摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会对上市公司的要求，公司对照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号—〈年度报告的内容与格式〉（2017 年修订）》编制
了《2017 年年度报告全文及报告摘要》，报告内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
2018 年 05 月 07 日
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议案七
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017 年公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 366,522,442.63 元，母公司实现的净利润为
100,738,062.31 元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润
992,559,179.41 元，母公司可供股东分配利润 129,401,793.34 元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的
即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会拟以
2017 年 12 月 31 日总股本 547,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股
利 2.20 元（含税），共计派发现金 120,472,000.00 元，本年度不送红股，不以
资本公积金转增股本。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
2018 年 05 月 07 日
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议案八
关于公司及全资子公司向金融机构申请
2018 年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2018 年度，公司及合并报
表范围内子公司拟向银行等金融机构申请累计余额不超过人民币 15 亿元综合授
信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），期限为自 2017 年年度股东
大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日，授信额度在授信期限内
可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购
贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外
保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营
和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为
准）。同时公司及下属全资子公司将根据各金融机构要求，为上述额度内的综合
授信提供相应的担保。
公司申请股东大会授权董事长、总经理全权代表公司签署上述授信额度内的
一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、
凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 05 月 07 日
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议案九
关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司对 2017 年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作表示满意，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期为一年。
提请股东大会授权公司董事长、总经理协商确定与中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）的合同及报酬事项。
该议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
浙江台华新材料股份有限公司
2018 年 05 月 07 日
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议案十
关于修订完善部分内控制度的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司治理，不断完善内部控制，规范公司及各方行为，保护股东和
投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、其他法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对制定的制度进行
了全面梳理和修订工作，修订名称见下表：
序号 制度名称 审议机构 备注
2.1 《股东大会议事规则》 股东大会 修订
2.2 《董事会议事规则》 股东大会 修订
2.3 《监事会议事规则》 股东大会 修订
2.4 《独立董事工作制度》 股东大会 修订
2.5 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 董事会 修订
2.6 《董事会审计委员会实施细则》 董事会 修订
2.7 《董事会提名委员会实施细则》 董事会 修订
2.8 《董事会战略委员会实施细则》 董事会 修订
2.9 《董事长工作细则》 董事会 新增
2.10 《总经理工作细则》 董事会 修订
2.11 《董事会秘书工作细则》 董事会 修订
2.12 《投资者关系管理办法》 董事会 修订
2.13 《累积投票实施细则》 股东大会 修订
2.14 《信息披露管理办法》 董事会 修订
2.15 《关联交易管理办法》 股东大会 修订
2.16 《募集资金管理办法》 股东大会 修订
2.17 《对外担保管理办法》 股东大会 修订
2.18 《对外投资管理办法》 股东大会 修订
2.19 《财务会计制度》 董事会 修订
2.20 《内部审计制度》 董事会 修订
2.21 《内幕信息知情人登记管理制度》 董事会 新增
2.22 《重大信息内部报告制度》 董事会 修订
2.23 《子公司管理制度》 董事会 新增
2.24 《股东及董事、监事、高级管理人员持有和买 董事会 新增
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卖本公司股票管理制度》
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对
照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、
逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中
国证监会申请公开发行可转换公司债券。
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况请见附件四。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 05 月 07 日
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议案十二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的方案，方案的具
体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易
所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次可转债的发行规模为不超过 7.29 亿元（含 7.29 亿元），具体发
行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人
按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
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（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易
日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日的公司股票交易均价。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
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如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不
足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
30
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任
何连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将全
部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
31
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本
次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
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余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
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2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及
可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 72,900 万元民币，扣除发行费用
后将投资于“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目
体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
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1 年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目 60,938.86 60,900.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,938.86 72,900.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
监会核准后方可实施。
（二十）募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 05 月 07 日
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议案十三
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟以公开发行的方式，发行规模为不超过 7.29 亿元（含 7.29 亿元），
即发行不超过 729 万张（含 729 万张）的可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了《浙江台华新
材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（详见附件五）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十四
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“年产 7,600 万米高档
锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目。本次募集资金投资项目符合国家
产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景，具备较好的经济
效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营业收入及利润水平将得到提升，行业
地位将进一步巩固，公司盈利能力和抗风险能力也将进一步加强。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次公开发行可转
换公司债券募集资金的使用事宜，公司编制了《浙江台华新材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（详见附件六）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]第 500 号）的相关规定，公司编制了
截至 2018 年 3 月 31 日止的《浙江台华新材料股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》（详见附件七）。《浙江台华新材料股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》已经公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴 2018【2092】号《浙
江台华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见附件八）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示与填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发
行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关的填补
措施（详见附件九）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十七
关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
一、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东（福华环球有限公司）、实际控制人（施秀幼、施清岛）对公
司填补回报措施能够得到切实履行，出具如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
二、董事、高级管理人员的承诺
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公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行，出具如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（六）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员签署之承诺请见附件
十。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十八
关于公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的议
案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求以及《公司章程》等相关规
定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，公司拟定了未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划（详
见附件十一）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案十九
关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟订了《浙江台华新材料股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则》（详见附件十二）。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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议案二十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的
工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前
提下全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体
情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
比例、数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券票面利率、约定
债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关
的一切事宜；
（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次
发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等
相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
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定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换
股份等相关事宜；
（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
（九）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架
和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全
权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）与本次发行相关的其他事项；
（十二）上述第（一）项至第（十一）项授权允许董事会转授权公司董事长
全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权
公司董事长全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司
股东大会审议通过对公司董事会的授权后生效。
（十三）以上第（五）项、第（六）项及第（十）项授权自公司股东大会批
准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司
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股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通
过，报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
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附件一
浙江台华新材料股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年度，全球经济形势虽仍复杂多变，但整体走向复苏，我国宏观经济
则继续向好，消费品零售同比增长，为纺织服装行业的需求平稳增长提供了积极
支撑。受益于健康生活理念日益深入人心，“全民运动”带来运动户外服装市场
的蓬勃发展。而同时，日趋严格的环保要求，以及“快时尚”趋势下客户对于供
应商快速响应能力的更高要求，纺织行业竞争两极分化继续加剧，以本公司为代
表，具备规范运作基础，具有完善产业链条的规模化企业获得了更广阔的成长空
间。
面对宝贵的发展机遇，公司各级管理层和全体员工在全体股东的大力支持下，
在公司董事会的带领下，上下一心，紧紧围绕年初制定的工作目标，以“向创新
要效益、向品质要效益、向成本要效益”为核心，以上市为契机，进一步提升企
业综合竞争能力，优化产品结构和客户结构，抓住市场机会，基本完成了公司年
初制定的各项工作目标和任务。
现将本届董事会 2017 年度的工作情况汇报如下:
一、公司整体经营情况
2017 年度公司实现营业收入 272,853.24 万元，较上年同期增长 21.60%；实
现归属于母公司股东的净利润 36,652.24 万元，比上年同期增长 61.07%。同时，
得益于业绩增长与 IPO 顺利实施，截止到报告期末，公司总资产 330,643.29 万
元，较上年同期增长 12.60%，净资产 228,274.14 万元，较上年同期增长 63.26%。
二、董事会职责履行情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在
公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等
会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开七次会议，即第二届董事会第十二至十七次会
议和第三届董事会第一次会议，其中，以现场会议方式召开五次，以通讯方式召
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开两次。所审议议案均获得通过，各位董事均按照相关程序规定进行了表决，保
障了各位董事的权利。
董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策
过程科学、民主，决策程序合法、合规。
（二）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会工作细则》相关规定
履行职责，督促公司建立健全内部控制制度并有效执行；认真审阅公司各期定期
报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；加强公
司内部审计和外部审计之间的沟通；在公司 2017 年度财务报告的审计和编制过
程中，与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协
商，就审计过程中发现的问题积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告。
审计委员会 2017 年共召开五次会议，分别审议通过了《公司 2016 年度财务
决算报告》、公司审计委员会 2016 年度工作履职情况汇总报告》、关于续聘 2017
年度外部审计机构的议案》、《公司 2017 年一季度审阅报告》、《关于 2014-2016
年度及 2017 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于公司 2017 年 1-6 月关联交易情况
的议案》、《公司 2017 年第三季度报告》、《选举审计委员会主任委员的议案》。
2、董事会薪酬与考核委员会
根据公司高级管理人员薪酬管理的相关规定，薪酬与考核委员会根据董事会
下达的经营指标，考核确定了公司管理层 2017 年度的绩效薪酬总额。
薪酬与考核委员会 2017 年共召开两次会议，审议通过了《公司 2016 年度董
事、监事和高级管理人员薪酬方案》、《薪酬与考核委员会 2016 年度工作履职情
况汇总报告》、《选举薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度
的相关规定，2017 年共召开三次会议，分别审议通过了《公司董事会提名委员
会 2016 年度工作履职情况汇总报告》、《关于公司董事会换届选举准备工作的议
案》、《选举提名委员会主任委员的议案》。
4、董事会战略委员会
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董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会实施细则》相关规定，对
公司的重大投、融资计划进行了研究和审核，并提请董事会及股东大会审议批准。
战略委员会 2017 年共召开三次会议，审议通过了《公司 2016 年度经营发展
落实情况和 2017 年度经营发展规划》、《战略委员会 2016 年度工作履职情况汇总
报告》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司首次发行人民币普通股股票并上市
的议案>决议有效期延长的议案》、《关于<授权董事会办理本次发行股票并上市相
关事谊的议案>决议有效期延长的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理
的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《选举战
略委员会主任委员的议案》。
三、股东大会召集及决议情况
报告期内，公司董事会共召集了四次股东大会，包括 2016 年度股东大会和
三次临时股东大会。公司平等对待所有股东，确保股东充分行使权利。同时，公
司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执
行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决
议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审
批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
四、2018 年工作思路
1、坚决做好公司经营决策和战略推进
2018 年，董事会将继续团结和带领全体员工把握行业蓬勃发展的机遇，紧
紧围绕公司打造“世界锦纶面料领先企业”的战略规划与发展目标，持续提升公
司经营决策的科学性、规范性，充分发挥公司的纵向一体化产业链优势，充分发
挥公司的创新先发优势与客户优势，不断提升公司品牌形象与市场竞争力，实现
经营效益的持续增长。
2、进一步完善法人治理结构，提升规范化治理水平
董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《公
司章程》，严格遵守证监会、上海证券交易所对上市公司的各项规定，以维护公
司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，健全内部控制制度，持续加强对
董事、监事及高级管理人员的规范化培训，从而持续完善董事会、监事会、股东
大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和
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治理结构，确保公司规范高效运作。同时，依法依规履行信息披露义务，即时、
真实、准确、完整地披露公司重大事项。
3、加强募集资金管理，推进募投项目建设
公司董事会将严格按照相关法律法规，加强募集资金使用管理，确保公司募
集资金使用的规范性，并督促公司在按照计划有序地推进募投项目的同时，能够
合理规划募集资金支出，提高募集资金使用效率，减少募集资金浪费，确保募投
项目及时优质高效的完成。
4、推动企业文化发展，强化员工队伍建设
继续以“快乐员工、员工满意”为准则，不断健全党、工、团组织，充分发
挥“提高员工满意度工作小组”、“知心大姐”等的平台、桥梁作用，以多样的文
体活动持续丰富员工业余生活，并通过企业报、网站及微信公众化等宣传平台团
结员工，凝聚共识，提升员工的幸福感与归属感。同时，在人才、教育、培训等
方面加大力度，既要狠抓技能培训，也要不忘思想政治教育，全面提升全员的心
理素质、技能素质与爱党敬业的责任感、使命感。最后，也要充分利用上市公司
平台，构建具有竞争力的多样化薪酬体系，不断提升员工福利。多管齐下，形成
具有特色的台华文化，打造具有凝聚力、战斗力的台华员工队伍。
2018，新时代，开启新征程；新发展，要有新作为。公司董事会将在广大股
东的支持下，团结和带领广大员工，抓住以上市为契机，认真做好并实施上市后
公司发展规划，攻坚克难，聚力创新、苦干实干，为实现公司灿烂美好的明天而
努力。
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附件二
浙江台华新材料股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关规定，以切实维护公司及公司股东利益出发，勤勉履行职责，起到了应有
的监督作用，保障了公司的规范运作。现将公司监事会在 2017 年度的主要工作
总结如下：
一、2017 年度监事会会议召开情况
2017 年度，公司共计召开了五次监事会会议，具体情况如下：
1、第二届监事会第七次会议
公司于 2017 年 3 月 21 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司
2016 年度财务决算报告》、《公司 2016 年度财务报告》、《公司 2016 年度利润分
配及资本公积金转增股本的议案》、《关于 2016 年关联交易及 2017 年度预计发生
关联交易的议案》、《公司 2016 年度监事会工作报告》。
2、第二届监事会第八次会议
公司于 2017 年 7 月 31 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月财务报告的议案》。
3、第二届监事会第九次会议
公司于 2017 年 10 月 20 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
4、第二届监事会第十次会议
公司于 2017 年 10 月 28 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《公
司 2017 年第三季度报告》。
5、第三届监事会第一次会议
公司于 2017 年 11 月 25 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举魏翔为公司监事会主席的议案》。
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二、监事会监督、检查情况
2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真
履行监事会职责，积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议、股东大会，
对公司规范运作、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员的履职以及募集
资金的使用等情况进行独立、有效的监督、检查，主要工作如下：
（一）公司依法运作情况
2017 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情
况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和
经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章
程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，防
止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守法，
尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利益的
行为。
（二）检查公司财务的情况
2017 年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核
了公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公
司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成
果。担任上市专项审计和 2017 年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司 2016 年度实施的利润分配方案，以及本次拟
提交董事会审议、监事会审核的 2017 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股
东的利益。
（三）关联交易情况
2017 年度，董事会、监事会和股东大会分别审议了《关于 2016 年关联交易
及 2017 年度预计发生关联交易的议案》。公司报告期内发生的关联交易履行了法
定决策程序和信息披露义务，符合有关法律法规和公司章程的相关规定。2017
年度发生的关联交易在商业上具有合理性和必要性，遵循了公开、公平和公证原
则，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
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2017 年度，公司于 10 月 20 日第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的议案》。公司监事会检查后认为，公司 2017 年度在募集资金
的管理和使用符合《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》的管理要求，履行了相关披露义务，未出现影响募集资金使用和损害中
小股东的情况。
三、2018 年度监事会工作重点
2018 年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监
督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实
维护公司以及全体股东的合法权益。
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附件三
浙江台华新材料股份有限公司
2017 年度财务决算报告
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017 年度
财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
2017 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2017 年度的经营成果、合并
经营成果和现金流量、合并现金流量。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。
受公司管理层委托，由我作公司 2017 年度财务决算报告，请各位董事审议。
2017 年度公司实现营业收入 2,728,532,363.18 元，同比上升 21.60%，实现
净利润 366,522,442.63 元，同比上升 61.07%。
详细情况如下：
一、2017 年末公司资产状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 3,306,432,886.26 元，负债总额
1,023,691,459.29 元，归属于母公司股东权益为 2,282,741,426.97 元，资产负
债率为 30.96%。
1、资产负债表项目分析
单位：元
项 目 期末数 期初数 同比
货币资金 321,890,187.47 444,688,999.51 -122,798,812.04 -27.61%
应收票据 82,090,602.24 93,470,061.30 -11,379,459.06 -12.17%
应收账款 346,818,382.70 299,495,540.64 47,322,842.06 15.80%
预付款项 8,083,116.00 15,064,436.78 -6,981,320.78 -46.34%
应收利息 2,199,216.69 314,172.51 1,885,044.18 600.00%
其他应收款 1,965,453.29 1,910,744.32 54,708.97 2.86%
存货 676,690,117.59 597,336,514.21 79,353,603.38 13.28%
其他流动资产 308,005,601.46 9,976,344.38 298,029,257.08 2987.36%
流动资产合计 1,747,742,677.44 1,462,256,813.65 285,485,863.79 19.52%
可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 - 0.00%
投资性房地产 39,443,794.13 27,247,730.44 12,196,063.69 44.76%
固定资产 1,217,000,005.36 1,258,671,093.88 -41,671,088.52 -3.31%
54
在建工程 121,099,072.83 25,566,770.73 95,532,302.10 373.66%
无形资产 123,747,320.87 117,334,536.20 6,412,784.67 5.47%
长期待摊费用 6,224,823.91 6,027,005.19 197,818.72 3.28%
递延所得税资产 26,983,198.56 34,747,166.69 -7,763,968.13 -22.34%
其他非流动资产 22,691,993.16 2,960,996.92 19,730,996.24 666.36%
非流动资产合计 1,558,690,208.82 1,474,055,300.05 84,634,908.77 5.74%
资产总计 3,306,432,886.26 2,936,312,113.70 370,120,772.56 12.60%
短期借款 446,650,422.06 869,314,910.08 -422,664,48.02 -48.62%
应付票据 156,214,122.08 210,715,417.10 -54,501,295.02 -25.86%
应付账款 299,396,625.63 256,346,413.97 43,050,211.66 16.79%
预收款项 16,074,698.11 19,139,676.68 -3,064,978.57 -16.01%
应付职工薪酬 53,335,361.24 36,472,771.40 16,862,589.84 46.23%
应交税费 26,362,962.25 33,568,901.51 -7,205,939.26 -21.47%
应付利息 615,840.28 1,327,104.66 -711,264.38 -53.60%
其他应付款 3,481,199.52 5,854,444.57 -2,373,245.05 -40.54%
一年内到期的非
流动负债 - 80,002,571.75 -80,002,571.75 -100.00%
流动负债合计 1,002,131,231.17 1,512,742,211.72 -510,610,980.55 -33.75%
递延收益 21,560,228.12 25,327,334.97 -3,767,106.85 -14.87%
流动负债合计 21,560,228.12 25,327,334.97 -3,767,106.85 -14.87%
负债合计 1,023,691,459.29 1,538,069,546.69 -514,378,087.40 -33.44%
股本 547,600,000.00 480,000,000.00 67,600,000.00 14.08%
资本公积 721,295,154.51 233,895,154.51 487,400,000.00 208.38%
其他综合收益 -263,670.25 -263,670.25 - 0.00%
盈余公积 21,550,763.30 11,476,957.07 10,073,806.23 87.77%
未分配利润 992,559,179.41 673,134,125.68 319,425,053.73 47.45%
归属于母公司所
有者权益合计 2,282,741,426.97 1,398,242,567.01 884,498,859.96 63.26%
所有者权益合计 2,282,741,426.97 1,398,242,567.01 884,498,859.96 63.26%
负债和所有者权益
总计 3,306,432,886.26 2,936,312,113.70 370,120,772.56 12.60%
变动幅度较大项目原因说明：
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比（%） 情况说明
预付款项 8,083,116.00 15,064,436.78 -46.34 主要系预付材料款减少所致
应收利息 2,199,216.69 314,172.51 600.00 主要系本期购买理财产品计提利
息所致
其他流动资 308,005,601.46 9,976,344.38 2987.36 主要系期末理财产品未到期所致
产
投资性房地 39,443,794.13 27,247,730.44 44.76 主要系自用房屋改为对外出租所
产 致
在建工程 121,099,072.83 25,566,770.73 373.66 主要系募投项目投入增加所致
55
其他非流动 22,691,993.16 2,960,996.92 666.36 主要系本期预付长期资产购置款所致
资产
短期借款 446,650,422.06 869,314,910.08 -48.62 主要系偿还借款所致
应付职工薪 53,335,361.24 36,472,771.40 46.23 主要系年度绩效增加所致
酬
应付利息 615,840.28 1,327,104.66 -53.60 主要系银行借款下降期末计提利
息减少所致
其他应付款 3,481,199.52 5,854,444.57 -40.54 主要系偿还欠款所致
一年内到期 0 80,002,571.75 -100.00 主要系借款已偿还所致
的非流动负
债
资本公积 721,295,154.51 233,895,154.51 208.38 主要系首次公开发行股票增加股
本溢价本所致
盈余公积 21,550,763.30 11,476,957.07 87.77 主要系母公司盈利增长所致
未分配利润 992,559,179.41 673,134,125.68 47.45 主要系公司盈利增加所致
2、资产运营状况指标分析
项 目 2017 年度 2016 年度 同比增减
应收账款周转率 8.44 6.99 1.45
存货周转率 3.10 2.55 0.55
2017 年度，公司存货周转率及应收账款周转率均大幅上升，主要原因为本
年度公司进一步加强存货和应收账款两项资金管理，降低资金占用，提升产销率
的同时加大应收账款回款力度，营业收入同比上升的同时存货和应收账款资金占
用同比下降。
3、偿债能力分析
主要财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比增减
流动比率 1.74 0.97 0.77
速动比率 1.07 0.57 0.50
下降 21.42 个百
资产负债率 30.96% 52.38%
分点
2017 年末，主要由于银行借款下降引起流动负债总额下降，同时上市募集
资金到位引起流动资产增加，公司流动比率、速动比率同比大幅增长，同时资产
负债率大幅下降 21.42 个百分点，公司的偿债能力继续提升，财务结构持续优化。
二、公司 2017 年度经营情况
1、经营情况
56
2017 年度公司实现营业收入 2,728,532,363.18 元，同比上升 21.60%，实现
净利润 366,522,442.63 元，同比上升 61.07%。
2、主要经营情况
项目 2017 年度 2016 年度 同比增减
营业收入（万元） 272,853.24 224,381.62 48,471.61 21.60%
净利润（万元） 36,652.24 22,755.82 13,896.42 61.07%
扣非后净利润（万元） 34,522.59 21,952.39 12,570.20 57.26%
毛利率 27.69% 25.29% 上升 2.40 个百分点
销售净利率 13.43% 10.14% 上升 3.29 个百分点
加权平均净资产收益率 21.62% 17.64% 上升 3.98 个百分点
每股收益（元/股） 0.74 0.47 0.27 57.45%
报告期内，公司营业收入同比增长 21.60%，净利润同比增长 61.07%。（1）
营业收入增长的主要原因是销售单价的提升，同时主要产品销售量也有所增长。
（2）净利润增长的主要原因是毛利率的提升及营业收入的增长。（3）本年度公
司继续加大市场开拓和新产品开发力度，产品和客户结构进一步优化，产品毛利
率保持持续增长态势，同比上升 2.40 个百分点，带动了公司盈利能力的大幅提
升。
3、期间费用情况
（单位：元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 45,563,436.58 41,427,509.69 9.98
管理费用 210,204,057.11 151,157,609.58 39.06
财务费用 39,231,310.81 71,035,164.80 -44.77
本期销售费用 4,556.34 万元，同比上升 9.98%，主要系销售人员薪酬增长
及运杂费增加所致。
本期管理费用 21,020.41 万元，同比上升 39.06%，主要系研发费用及管理
人员薪酬增长所致。
本期财务费用 3,923.13 万元，同比下降 44.77%，主要系银行贷款下降，对
应利息支出减少；以及汇兑损失下降所致。
三、公司 2017 年度现金流量情况
57
（单位：元）
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的 465,203,588.58 799,162,893.88 -41.79
现金流量净额
投资活动产生的 -520,932,380.81 -56,446,838.06 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的 24,321,024.71 -611,848,413.02 不适用
现金流量净额
本期经营活动现金净流入 46,520.36 万元，同比下降 41.79%，主要系本期
公司销售商品收到的现金减少、购买商品及为职工支付的现金增加所致。
本期投资活动产生的现金净流出 52,093.24 万元，同比增加 46,448.55 万元，
主要系公司利用闲置募集资金购买理财产品及募投项目投资增加所致。
本期筹资活动现金净流入 2,432.10 万元,同比增加 63,616.94 万元，主要系
首次公开发行股票收到募集资金所致。
58
附件四：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的具体核查情况
浙江台华新材料股份有限公司（下称“公司”或“台华新材”）拟公开发行
可转换公司债券。
依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自
查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。相关的资格和
条件主要包括：
1、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据），符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，
符合《管理办法》第九条的规定；
5、公司本次公开发行可转换债券的募集资金总额不超过人民币 72,900 万元，
扣除发行费用后用于“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资
金”项目，符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，公司控股股东和
实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存
在《管理办法》第十一条所述的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定；
8、本次发行可转债后，公司累计发行债券余额未超过发行前一期末净资产
的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定；
59
9、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于可转债一年的利息，
符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
除上述条件外，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规
定的发行可转债的其他条件。
60
附件五：
股票代码：603055 股票简称：台华新材 上市地点：上海证券交易所
浙江台华新材料股份有限公司
（浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）
公开发行可转换公司债券预案
二零一八年四月
61
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行
负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、台华新材 指 浙江台华新材料股份有限公司
可转债、可转换公司债券 指 浙江台华新材料股份有限公司可转换公司债券
本次公开发行可转换公司
浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券，
债券、本次公开发行可转 指
募集资金不超过 72,900 万元的行为
债、本次发行
《 可 转 债 募 集 说 明 书 》、 《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债
指
《募集说明书》 券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
《公司章程》、《章程》 指 《浙江台华新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
63
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转
换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换
公司债券的各项资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易
所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次可转债的发行规模为不超过 7.29 亿元（含 7.29 亿元），具体发
行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
64
最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人
按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
65
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，1为调整后转股价。
66
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易
日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日的公司股票交易均价。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信
67
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不
足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
68
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任
何连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将全
部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
69
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本
次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
70
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
71
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及
可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 72,900 万元人民币，扣除发行费
用后将投资于“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项
目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
年产7,600万米高档锦纶坯布面料项
1 60,938.86 60,900.00
目
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,938.86 72,900.00
72
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（十九）决议有效期
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
（二十）募集资金存放账户
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司 2018 年第一季度财
务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 515,159,662.44 321,890,187.47 444,688,999.51 288,739,679.66
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 -
金融资产
73
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
衍生金融资产 -
应收票据 56,235,502.12 82,090,602.24 93,470,061.30 221,564,048.82
应收账款 336,621,446.96 346,818,382.70 299,495,540.64 342,533,744.67
预付款项 21,576,079.67 8,083,116.00 15,064,436.78 3,752,815.06
应收利息 114,070.47 2,199,216.69 314,172.51 177,854.35
应收股利
其他应收款 2,523,216.60 1,965,453.29 1,910,744.32 2,214,731.87
存货 886,975,499.63 676,690,117.59 597,336,514.21 718,068,454.84
划分为持有待售的资
产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 32,379,627.61 308,005,601.46 9,976,344.38 19,550,542.39
流动资产合计 1,851,585,105.50 1,747,742,677.44 1,462,256,813.65 1,596,601,871.66
非流动资产：
可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 38,938,758.70 39,443,794.13 27,247,730.44 18,835,857.22
固定资产 1,183,924,562.32 1,217,000,005.36 1,258,671,093.88 1,337,527,241.42
在建工程 219,158,653.20 121,099,072.83 25,566,770.73 13,873,968.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 122,868,471.84 123,747,320.87 117,334,536.20 122,152,713.62
开发支出
商誉
长期待摊费用 6,471,702.59 6,224,823.91 6,027,005.19
递延所得税资产 27,286,175.09 26,983,198.56 34,747,166.69 38,430,639.02
其他非流动资产 3,250,811.83 22,691,993.16 2,960,996.92 697,500.00
非流动资产合计 1,603,399,135.57 1,558,690,208.82 1,474,055,300.05 1,533,017,919.83
资产总计 3,454,984,241.07 3,306,432,886.26 2,936,312,113.70 3,129,619,791.49
流动负债：
短期借款 434,300,000.00 446,650,422.06 869,314,910.08 1,174,439,318.44
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
74
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
金融负债
衍生金融负债
应付票据 140,024,750.34 156,214,122.08 210,715,417.10 274,492,832.40
应付账款 414,046,971.54 299,396,625.63 256,346,413.97 213,850,174.54
预收款项 16,004,090.77 16,074,698.11 19,139,676.68 9,410,987.22
应付职工薪酬 29,417,761.68 53,335,361.24 36,472,771.40 19,088,550.20
应交税费 36,482,928.06 26,362,962.25 33,568,901.51 22,346,734.58
应付利息 595,825.72 615,840.28 1,327,104.66 3,678,483.17
应付股利
其他应付款 2,787,349.07 3,481,199.52 5,854,444.57 5,328,675.19
划分为持有待售的负
债
一年内到期的非流动
80,002,571.75 119,117,896.93
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,073,659,677.18 1,002,131,231.17 1,512,742,211.72 1,841,753,652.67
非流动负债：
长期借款 72,328,683.07
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 20,618,458.61 21,560,228.12 25,327,334.97 28,199,548.19
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 20,618,458.61 21,560,228.12 25,327,334.97 100,528,231.26
负债合计 1,094,278,135.79 1,023,691,459.29 1,538,069,546.69 1,942,281,883.93
所有者权益：
股本 547,600,000.00 547,600,000.00 480,000,000.00 480,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 721,295,154.51 721,295,154.51 233,895,154.51 233,895,154.51
减：库存股
其他综合收益 -263,670.25 -263,670.25 -263,670.25 -263,670.25
75
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
专项储备
盈余公积 21,550,763.30 21,550,763.30 11,476,957.07 3,939,434.50
未分配利润 1,070,523,857.72 992,559,179.41 673,134,125.68 469,766,988.80
归属于母公司所有者
2,360,706,105.28 2,282,741,426.97 1,398,242,567.01 1,187,337,907.56
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 2,360,706,105.28 2,282,741,426.97 1,398,242,567.01 1,187,337,907.56
负债和所有者权益总
3,454,984,241.07 3,306,432,886.26 2,936,312,113.70 3,129,619,791.49
计
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 297,617,731.38 74,134,462.37 17,257,099.47 24,488,393.78
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,566,000.64 3,853,871.60 4,979,053.40 2,550,000.00
应收账款 84,489,008.40 64,633,298.33 64,673,034.90 91,415,530.32
预付款项 1,763,385.73 1,003,631.18 3,291,822.31 1,147,769.15
应收利息 12,256.72 2,160,544.66
应收股利 -
其他应收款 276,044,807.15 199,510,827.90 19,441,572.97 1,305,329.91
存货 132,042,595.02 115,947,849.59 115,586,574.46 154,332,360.25
划分为持有待售的资
产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 300,000,000.00 4,494,339.58 2,022,641.48
流动资产合计 796,535,785.04 761,244,485.63 229,723,497.09 277,262,024.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
76
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
长期股权投资 860,095,646.26 860,095,646.26 860,095,646.26 860,095,646.26
投资性房地产
固定资产 143,994,708.15 145,836,424.83 148,867,870.40 141,845,636.56
在建工程 12,421,692.55 7,548,312.79 562,351.37 21,196.80
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 24,280,392.38 24,457,965.17 13,990,956.80 14,406,671.55
开发支出
商誉
长期待摊费用 503,057.44 548,789.95 731,719.99
递延所得税资产 3,064,652.50 3,132,276.07 3,672,398.69 3,790,092.70
其他非流动资产 518,332.69 304,022.69 58,451.32 162,000.00
非流动资产合计 1,044,878,481.97 1,041,923,437.76 1,027,979,394.83 1,020,321,243.87
资产总计 1,841,414,267.01 1,803,167,923.39 1,257,702,891.92 1,297,583,268.76
流动负债：
短期借款 198,000,000.00 198,000,000.00 287,733,741.08 358,238,926.81
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据 12,300,000.00 10,251,829.00 18,500,000.00
应付账款 60,608,753.43 50,543,469.17 36,200,653.01 42,674,174.78
预收款项 1,084,305.04 1,383,179.94 745,691.65 662,700.61
应付职工薪酬 6,329,797.73 15,178,149.90 10,455,736.66 4,513,324.04
应交税费 11,346,037.61 8,631,427.85 6,132,367.93 6,058,965.04
应付利息 271,442.60 277,662.92 422,806.94 627,709.12
应付股利
其他应付款 35,251,582.20 31,608,059.79 49,707,559.77 21,754,912.59
划分为持有待售的负
债
一年内到期的非流动
38,961,600.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 325,191,918.61 315,873,778.57 391,398,557.04 491,992,312.99
非流动负债：
长期借款
77
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 945,156.44 980,367.17 1,121,238.92 629,333.27
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 945,156.44 980,367.17 1,121,238.92 629,333.27
负债合计 326,137,075.05 316,854,145.74 392,519,795.96 492,621,646.26
所有者权益：
股本 547,600,000.00 547,600,000.00 480,000,000.00 480,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 787,761,221.01 787,761,221.01 300,361,221.01 300,361,221.01
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 21,550,763.30 21,550,763.30 11,476,957.07 3,939,434.50
未分配利润 158,365,207.65 129,401,793.34 73,344,917.88 20,660,966.99
所有者权益合计 1,515,277,191.96 1,486,313,777.65 865,183,095.96 804,961,622.50
负债和所有者权益总
1,841,414,267.01 1,803,167,923.39 1,257,702,891.92 1,297,583,268.76
计
3、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 609,722,517.97 2,728,532,363.18 2,243,816,225.14 1,896,915,097.52
减：营业成本 442,698,338.29 1,973,080,273.01 1,676,254,289.01 1,498,240,987.08
税金及附加 5,409,852.98 22,744,054.82 20,744,450.52 11,020,491.85
销售费用 8,509,925.21 45,563,436.58 41,427,509.69 32,128,166.67
管理费用 44,549,906.16 210,204,057.11 151,157,609.58 141,003,153.50
78
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
财务费用 5,515,482.01 39,231,310.81 71,035,164.80 120,036,240.19
资产减值损失 11,011,441.42 9,733,937.06 18,145,032.27 51,904,359.69
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
2,514,104.12 -935,446.63 2,178,348.00
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
-58,314.16 -535,419.85 -3156784.78
“-”号填列）
其他收益 1,041,769.51 9,702,037.39
二、营业利润 95,525,131.37 436,206,464.70 264,073,732.49 42,581,698.54
加：营业外收入 449,097.12 9,598,993.51 9,815,039.99 9,870,921.91
减：营业外支出 555,142.58 1,214,116.27 1,862,129.70 2,487,120.44
三、利润总额 95,419,085.91 444,591,341.94 272,026,642.78 49,965,500.01
减：所得税费用 17,454,407.60 78,068,899.31 44,468,434.03 8,569,574.13
四、净利润 77,964,678.31 366,522,442.63 227,558,208.75 41,395,925.88
归属于母公司所有者的
77,964,678.31 366,522,442.63 227,558,208.75 41,395,925.88
净利润
少数股东损益
五、其他综合收益的税
-2,807.46
后净额
归属母公司所有者的其
-2,807.46
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进
-2,807.46
损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 -2,807.46
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 77,964,678.31 366,522,442.63 227,558,208.75 41,393,118.42
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.74 0.47 0.09
（二）稀释每股收益 0.14 0.74 0.47 0.09
4、母公司利润表
79
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 144,795,713.24 579,343,951.06 528,041,082.37 447,387,803.68
减：营业成本 97,062,924.83 386,656,970.68 363,273,857.78 334,326,984.44
税金及附加 1,227,679.19 4,401,698.67 4,194,185.64 2,846,406.95
销售费用 1,268,863.45 6,825,179.90 5,843,919.04 6,050,877.03
管理费用 12,130,922.56 63,016,164.29 44,246,885.17 40,456,709.83
财务费用 1,897,936.66 13,039,072.89 23,352,254.17 37,642,370.29
资产减值损失 -1,358.59 -1,627,692.25 981,131.85 5,883,522.47
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
2,406,483.07 2,136,256.94 1,097,400.00
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
资产处置收益（损失以
-2,030.65 -493.52 -930,539.00
“-”号填列）
其他收益 35,210.73 140,871.75
二、营业利润（亏 损以
33,648,408.29 109,309,192.05 86,315,709.72 20,180,932.67
“-”号填列）
加：营业外收入 30,695.53 7,972,607.96 1,773,863.23 1,542,159.05
减：营业外支出 10,193.92 324,593.00 532,525.08 510,098.23
三、利润总额（亏损总额
33,668,909.90 116,957,207.01 87,557,047.87 21,212,993.49
以“-”号填列）
减：所得税费用 4,705,495.59 16,219,144.70 12,181,822.15 2,256,249.22
四、净利润（净亏 损以
28,963,414.31 100,738,062.31 75,375,225.72 18,956,744.27
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
净额
归属母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分
类进损益的其他综合收
益
(二)以后将重分类
进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
六、综合收益总额(综合
28,963,414.31 100,738,062.31 75,375,225.72 18,956,744.27
亏损总额以“－” 号填
80
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
列)
七、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
600,468,621.4 1,831,672,722. 1,986,734,381. 1,782,952,238.
销售商品、提供劳务收到的现金
5 62 46 98
收到的税费返还 14,892,785.47 37,240,137.20 18,180,986.74 36,760,126.45
收到其他与经营活动有关的现金 3,822,770.67 26,307,745.11 14,225,550.34 16,028,275.50
619,184,177.5 1,895,220,604. 2,019,140,918. 1,835,740,640.
经营活动现金流入小计
9 93 54 93
480,386,891.8
购买商品、接受劳务支付的现金 888,225,459.12 783,274,593.96 997,288,973.48
3
支付给职工以及为职工支付的现金 96,085,902.20 298,716,843.28 233,320,391.35 198,901,991.88
支付的各项税费 31,105,427.38 176,879,663.22 152,058,957.68 121,902,546.40
支付其他与经营活动有关的现金 12,568,686.96 66,195,050.73 51,324,081.67 45,213,072.89
620,146,908.3 1,430,017,016. 1,219,978,024. 1,363,306,584.
经营活动现金流出小计
7 35 66 65
经营活动产生的现金流量净额 -962,730.78 465,203,588.58 799,162,893.88 472,434,056.28
二、投资活动产生的现金流量：
613,990,000.0
收回投资收到的现金 50,000.00 20,050,000.00
0
取得投资收益收到的现金 4,662,392.06 534,816.93
处置固定资产、无形资产和其他长
321,265.70 443,034.51 986,925.68 46,503.55
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,150,000.00 3,078,981.00 863,296.00
618,973,657.7
投资活动现金流入小计 3,177,851.44 24,115,906.68 909,799.55
6
购建固定资产、无形资产和其他长
92,106,330.50 217,653,711.75 58,442,744.74 39,492,948.62
期资产支付的现金
投资支付的现金 313,990,000.0 300,050,000.00 20,050,000.00 1,500,000.00
81
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
0
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,406,520.50 2,070,000.00
406,096,330.5
投资活动现金流出小计 524,110,232.25 80,562,744.74 40,992,948.62
0
212,877,327.2 -520,932,380.8
投资活动产生的现金流量净额 -56,446,838.06 -40,083,149.07
6 1
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 574,896,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
231,800,464.3 1,805,326,250. 2,450,354,641.
取得借款收到的现金 779,490,943.84
8 10 15
收到其他与筹资活动有关的现金 20,071,722.00 129,413,600.20 197,111,640.72 321,305,100.00
251,872,186.3 1,483,800,544. 2,002,437,890. 2,771,659,741.
筹资活动现金流入小计
8 04 82 15
244,133,677.5 1,282,590,148. 2,227,028,512. 2,740,439,992.
偿还债务支付的现金
4 30 63 41
分配股利、利润或偿付利息支付的
5,012,728.08 68,837,845.71 71,522,492.91 110,638,305.51
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 41,865,264.40 108,051,525.32 315,735,298.30 322,634,282.20
291,011,670.0 1,459,479,519. 2,614,286,303. 3,173,712,580.
筹资活动现金流出小计
2 33 84 12
-39,139,483.6 -611,848,413.0 -402,052,838.9
筹资活动产生的现金流量净额 24,321,024.71
4 2 7
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,299,180.27 -3,249,166.32 3,429,717.57 -728,781.97
的影响
171,475,932.5
五、现金及现金等价物净增加额 -34,656,933.84 134,297,360.37 29,569,286.27
7
298,268,464.8
加：期初现金及现金等价物余额 332,925,399.31 198,628,038.94 169,058,752.67
2
469,744,397.3
六、期末现金及现金等价物余额 298,268,465.47 332,925,399.31 198,628,038.94
9
6、母公司现金流量表
82
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
680,038,290.0
销售商品、提供劳务收到的现金 148,664,692.27 490,602,376.57 397,957,901.12
1
收到的税费返还 133,805.04
521,675,258.6 1,175,641,664. 1,412,682,502.
收到其他与经营活动有关的现金 235,740,020.25
9 42 67
1,201,713,548 1,666,377,846. 1,810,640,403.
经营活动现金流入小计 384,404,712.52
.70 03 79
389,109,733.0
购买商品、接受劳务支付的现金 112,512,128.64 324,122,514.30 315,003,577.71
8
支付给职工以及为职工支付的现金 23,247,778.90 66,267,526.10 51,859,376.98 47,986,490.70
支付的各项税费 9,001,217.41 50,072,963.64 53,324,984.00 35,945,716.93
525,159,537.0 1,092,812,271. 1,291,696,998.
支付其他与经营活动有关的现金 234,152,110.82
6 56 21
1,030,609,759 1,522,119,146. 1,690,632,783.
经营活动现金流出小计 378,913,235.77
.88 84 55
171,103,788.8
经营活动产生的现金流量净额 5,491,476.75 144,258,699.19 120,007,620.24
2
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 548,000,000.00
取得投资收益收到的现金 4,554,771.01
处置固定资产、无形资产和其他长
39,144.85 12,257.28 274,876.89 6,607.57
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 650,000.00 2,135,600.00 250,000.00
投资活动现金流入小计 552,593,915.86 662,257.28 2,410,476.89 256,607.57
购建固定资产、无形资产和其他长
8,841,981.16 38,689,926.66 6,397,007.28 6,192,026.75
期资产支付的现金
300,000,000.0
投资支付的现金 248,000,000.00 61,799,708.16
0
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
200,393,327.9
支付其他与投资活动有关的现金 75,448,561.35 1,220,000.00
0
539,083,254.5
投资活动现金流出小计 332,290,542.51 7,617,007.28 67,991,734.91
6
-538,420,997.
投资活动产生的现金流量净额 220,303,373.35 -5,206,530.39 -67,735,127.34
28
83
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
574,896,000.0
吸收投资收到的现金
0
331,986,231.2
取得借款收到的现金 188,006,090.38 588,104,166.89 909,375,259.99
9
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 5,346,000.00
906,882,231.2
筹资活动现金流入小计 188,006,090.38 593,450,166.89 909,375,259.99
9
421,018,236.6
偿还债务支付的现金 188,006,090.38 698,631,832.59 917,701,649.83
7
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,307,547.49 46,853,805.01 32,993,339.35 41,807,407.32
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,920,000.00 14,779,803.32 2,621,698.10 6,868,641.48
482,651,845.0
筹资活动现金流出小计 195,233,637.87 734,246,870.04 966,377,698.63
0
424,230,386.2 -140,796,703.1
筹资活动产生的现金流量净额 -7,227,547.49 -57,002,438.64
9 5
四、汇率变动对现金及现金等价物
-4,033.60 -35,814.93 -290,759.96 -315,315.66
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 218,563,269.01 56,877,362.90 -2,035,294.31 -5,045,261.40
加：期初现金及现金等价物余额 73,984,462.37 17,107,099.47 19,142,393.78 24,187,655.18
六、期末现金及现金等价物余额 292,547,731.38 73,984,462.37 17,107,099.47 19,142,393.78
（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围未发生变更。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
项目 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.72 1.74 0.97 0.87
速动比率（倍） 0.52 0.61 0.59 0.55
资产负债率（合并） 31.67% 30.96% 52.38% 62.06%
资产负债率（母公司） 17.71% 17.57% 31.21% 37.96%
2018 年 1-3
2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
应收账款周转率（次） 1.78 8.44 6.99 5.23
84
存货周转率（次） 0.57 3.10 2.55 1.86
每股经营活动现金流量（元/股） -0.00 0.85 1.66 0.98
每股净现金流量（元） 0.31 0.06 0.28 0.06
每股净资产（元） 4.31 4.17 2.91 2.47
研发费用占营业收入的比重 4.03% 3.20% 2.51% 2.60%
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益
率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2018 年 1-3 月
归属于公司普通股股东的净利润 3.36 0.14 0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
3.32 0.14 0.14
股东的净利润
2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.62 0.74 0.74
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
20.37 0.69 0.69
股东的净利润
2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润 17.64 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
17.01 0.46 0.46
股东的净利润
85
2015 年度
归属于公司普通股股东的净利润 3.54 0.09 0.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
2.80 0.07 0.07
股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
174,774.2 146,225.6 159,660.1
流动资产 185,158.51 53.59% 52.86% 49.80% 51.02%
7 8 9
155,869.0 147,405.5 153,301.7
非流动资产 160,339.91 46.41% 47.14% 50.20% 48.98%
2 3 9
330,643.2 293,631.2 312,961.9
合 计 345,498.42 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
9 1 8
报告期各期末，公司资产总额分别为 312,961.98 万元、293,631.21 万元、
330,643.29 万元及 345,498.42 万元。
2017 年末，公司流动资产较 2016 年末增加的主要原因是：公司于 2017 年 9
月完成首次公开发行普通股股票并上市募集资金所致。
2017 年末，公司非流动资产的增加主要系在建工程增加所致。报告期各期，
公 司 在建 工程 余额 为 1,387.40 万元 、 2,556.68 万 元 、 12,109.91 万 元 和
21,915.87 万元。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
86
流动负债 107,365.97 98.12% 100,213.12 97.89% 151,274.22 98.35% 184,175.37 94.82%
非流动负
2,061.85 1.88% 2,156.02 2.11% 2,532.73 1.65% 10,052.82 5.18%
债
合 计 109,427.81 100.00% 102,369.15 100.00% 153,806.95 100.00% 194,228.19 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 194,228.19 万元、153,806.95 万元、
102,369.15 万元及 109,427.81 万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债
占负债总额的比例在 90%以上。
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，非流动
负债主要包括长期借款、递延收益。2015 年以来，公司加强财务费用管理控制，
逐步归还了部分短期借款和长期借款。因此，报告期内，公司负债总额整体呈现
下降的趋势。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-3
财务指标 /2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度 1
/2015 年度
流动比率 1.72 1.74 0.97 0.87
速动比率 0.52 0.61 0.57 0.48
资产负债率（合并）（%） 31.67 30.96 52.38 62.06
资产负债率（母公司）（%） 17.71 17.57 31.21 37.96
最近三年及一期，公司偿债能力指标未发生重大变化，总体稳定且呈现良好
发展趋势。报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，公司短期偿债
能力和长期偿债能力较强，偿债风险较小。2017 年末较 2016 年末，公司流动比
率提高、资产负债率（合并）降低主要系公司在当年完成首次公开发行普通股股
票并上市所致。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.78 8.44 6.99 5.23
87
存货周转率（次） 0.57 3.10 2.55 1.86
总资产周转率（次） 0.18 0.87 0.74 0.58
注：2018 年 1-3 月周转率数据未做年化处理
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 5.23、6.99、8.44 和 1.78。2015
年-2017 年应收账款周转率逐年上升，主要原因是：报告期内，公司进一步加强
市场开拓，扩大销售规模，2016 年营业收入较 2015 年增长 18.29%，2017 年营
业收入较 2016 年增长 21.60%；同时公司也进一步加强了应收账款管理，加大了
收款力度。
报告期各期，公司存货周转率分别为 1.86、2.55、3.10 和 0.57，公司主营
业务涵盖锦纶纺丝、织造、染色及后整理整个产业链，完整产业链企业相对单一
产业链企业要求的备货有更多的要求，公司产品除了对外销售外，还要向产业链
内供货，因此必须在各个环节保持一定的备货，2015 年-2017 年公司存货周转率
不断提升，反映了良好的存货管理能力。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 60,972.25 272,853.24 224,381.62 189,691.51
营业利润 9,552.51 43,620.65 26,723.05 4,258.17
净利润 7,796.47 36,652.24 22,755.82 4,139.59
报告期各期，公司营业收入分别为 4,139.59 万元、22,755.82 万元、
36,652.24 和 60,972.25 万元，2016 年较 2015 年增长 18.29%，2017 年较 2016
年增长 21.60%，公司盈利能力不断提升。
2016 年，随着公司积极开拓市场业务，以及产品市场价格的提升，公司 2016
年营业收入和毛利率均有所提升；同时，随着公司不断偿还外币借款，由 2015
年下半年开始的日元兑人民币汇率攀升带来的外币借款汇兑损失大幅减少。上述
原因使得公司 2016 年盈利状况明显提升。2017 年，公司经营状况良好，通过不
88
断开拓市场并优化产品结构和客户结构，继续保持了营业收入和利润水平的快速
增长。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 72,900 万元人民币，扣除发行费
用后将投资于“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项
目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
年产7,600万米高档锦纶坯布面料项
1 60,938.86 60,900.00
目
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,938.86 72,900.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日
刊登在上海证券交易所网站上的《浙江台华新材料股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据发行人《公司章程》第一百五十七条规定，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
89
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提
案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
90
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
91
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司股票于 2017 年 9 月 21 日起在上海证券交易所上市交易，2015 年、2016
年及 2017 年的利润分配情况如下：
分红（实 分红所 现金分红
分红实施方案
施）年度 属年度 额（含税）
2016 年 3 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议
通过了《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股
2016 年 2015 年 本的议案》，决定以公司 2015 年末总股本 48,000 万股 1,440 万元
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含
税）
2017 年 4 月 11 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议
通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股
2017 年 2016 年 本的议案》，决定以公司 2016 年末总股本 48,000 万股 3,360 万元
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含
税）
2018 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，
审议通过了《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转
2018 年 2017 年 增 股 本 的 议 案 》， 决 定 以 公 司 2017 年 末 总 股 本 12,047.20
547,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 万元
利 2.20 元（含税）。以上利润分配方案尚需提交 2017
年年度股东大会审议
假定 2017 年度利润分配方案已经股东大会审议通过，则公司最近三年以现
金方式累计分配的利润共计 16,847.20 万元，占最近三年合并报表中归属于母公
司股东的年均净利润 21,182.55 万元的 79.53%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
92
项目 2017 年 2016 年 2015 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润 36,652.24 22,755.82 4,139.59
现金分红（含税） 12,047.20 3,360.00 1,440.00
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比
32.87% 14.77% 34.79%
例
最近三年累计现金分红合计 16,847.20
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 21,182.55
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于
79.53%
母公司股东的年均净利润的比例
（三）公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护
投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）以及《公
司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2018—2020 年）股
东回报规划（以下称“本规划”），具体如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环
境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效
兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发
展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现
金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为
宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
93
三、公司未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方
式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分配在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
94
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。”
95
附件六：
股票代码：603055 股票简称：台华新材 上市地点：上海证券交易所
浙江台华新材料股份有限公司
（浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区）
公开发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告
二零一八年四月
96
一、本次募集资金投资计划
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 72,900 万元人民币，扣除发行费
用后将投资于“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项
目，具体情况如下：
投资额（万 拟使用募集资金金额（万
序号 募集资金投资项目
元） 元）
年产7,600万米高档锦纶坯布面
1 60,938.86 60,900.00
料项目
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,938.86 72,900.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目
1、项目基本情况
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”或“公司”）是国内
少数集锦纶纺丝、织造、染色及后整理各环节为一体的全产业链化纤纺织企业，
其生产能力、生产工艺、设备先进性还是技术水平、新产品开发能力，均处于我
国锦纶纺织行业前列。
根据公司发展规划，拟在现有厂区内新建织造厂房、仓库等建筑物
73,097.10 平方米，并通过进口引进喷水织机、浆纱机、整经机等国际先进生产
设备，同时配套水处理、变配电、空调制冷等公用工程设备，从而形成年产 7,600
万米高档锦纶坯布的能力。项目建成后，将有利于进一步提升公司产品档次、优
97
化生产工艺、扩充先进产能、延伸竞争优势，满足市场日益增长的多样化需求，
进而提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、项目背景
（1）技术进步迎合消费升级，化纤纺织行业快速发展
自 20 世纪 40 年代面世以来，化学纤维凭借纺丝技术、织造技术及印染后整
理技术迅速提升，其热湿舒适性、手感、光泽和外观等性能方面不断优化，在纺
织领域获得日益广泛的认可与应用，并且其摆脱了天然纤维生产高度依赖于环境
和其它因素的限制，行业快速发展。根据日本化纤协会统计，全球化学纤维产量
占纤维总产量的比重由 2009 年的 64.69%提高到 2015 年的 73.39%，近年来占比
持续增加。
在我国，纺织工业作为国民经济传统支柱产业和重要民生产业，近年快速发
展，国际竞争优势明显。化纤原料作为其重要的组成部分，随着不断开发及广泛
应用，拥有了新的发展格局以及更广阔的发展空间，根据国家统计局的数据，2011
年我国化学纤维产量为 3,362.50 吨，至 2017 年则提高至 4,919.60 吨，七年间
复合增长率达到 6.55%。
化纤纺织行业保持良好增速的内在动力来自需求端的稳步提升，一方面，庞
大的人口基础、新型城镇化建设以及二孩政策的全面实施等因素从总量增加的维
度带动化纤纺织市场规模的扩大，另一方面，生活水平的提高和健康意识的普及
等因素从存量替代的维度进一步利好化纤纺织市场上功能性服饰和中高档产品
的增长前景。
需求端的内在推动力仍然将促进行业未来的持续发展。根据《中国纺织工业
发展报告》，目前发达国家年人均纤维消费量普遍在 20-30 公斤，而发展中国家
人均年纤维消费量则仍不足 10 公斤，人均消费量的差异蕴含了较大的行业未来
发展潜力。同时，《纺织工业“十三五”发展规划》指出，内需扩大和消费升级
将是我国纺织工业发展的最大动力，预计 2016 年至 2020 年期间我国居民服装与
家纺消费支出年均增长率在 8%左右。因此，经济增长和消费升级带来的旺盛需
求将为化纤纺织品提供广阔市场空间。
（2）性能突出，中高端需求及特种应用推动锦纶行业蓬勃发展
98
随着技术的不断发展革新，锦纶织物在吸湿性、透气性、染色性及触感、性
能和视觉效果等方面性能突出，其中在断裂强度、耐磨性等方面高于天然纤维，
而与其它化学纤维相比，锦纶在多个方面也均具有突出优势。锦纶不仅有合成纤
维中最优的断裂强度，就耐磨性、吸湿性而言，也是合成纤维中的佼佼者。同时，
锦纶面料在在柔韧性、弹性和轻量性上均有上佳表现，在纺织服装穿着性能和皮
肤触感方面亦为所有化纤服装中最为舒适的品种。
正是基于锦纶的上述突出性能，在民用纺织品领域，一方面锦纶普遍用于中
高端服饰的制作，未来其将随总量提升和存量消费升级替代而不断扩大。另一方
面，锦纶在功能性服饰领域和特种应用领域具有其他纤维材料不可替代的作用。
随着全民健身计划的持续推进、健康生活理念的不断深入、冰雪运动的快速普及
和申办冬奥的重要利好，作为超轻风衣、冲锋衣、羽绒服、速干衣、防寒服、运
动服等户外和冰雪领域服饰最主要面料的锦纶将获得市场的更多青睐。
近年来，在化纤纺织行业未来持续增长的大背景下，性能更佳的锦纶制品愈
加受到消费者欢迎。根据国家统计局的数据，2011 年全年我国锦纶产量为 159.14
万吨，至 2017 年则达到 332.92 万吨，为 2011 年产量的两倍，七年间锦纶的复
合增长率达到 13.09%，显著高于化纤行业同时期 6.55%的增长率。除总量的较快
增长外，锦纶产量占化纤产量的比重也在逐年提升。2013 年，我国锦纶产量占
化纤总产量的 5.23%，至 2017 年该比重已经达到 6.77%，保持良好增长态势，而
同期涤纶的产量占比则从 80.50%下滑至 79.97%，晴纶的产量占比则从 1.68%下
滑至 1.46%，丙纶的产量占比则从 0.73%下滑至 0.60%，锦纶产品优越的性能带
动锦纶在化纤领域市场份额的不断提升，目前已经成为化纤纺织服装行业中最具
活力的增长领域。
（3）建设纺织强国推动产业升级，发展中高端锦纶产品符合行业所趋
根据《化纤工业“十三五”发展指导意见》，我国常规化纤产品生产技术已
居世界先进水平，但高附加值、高技术含量的产品比重较低，不能很好适应功能
性、绿色化、差异化、个性化消费升级的需求。基于此，上述指导意见明确要求
“十三五”期间化纤领域应优化产品结构，提升产品质量，重点改善包括锦纶在
内的常规纤维各类性能以提高功能性、差别化纤维品种比重，并加快发展定制性
99
产品。同时，《纺织工业“十三五”发展规划》也指出要加快采用先进技术改造
提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，重点领域
包括实现锦纶在内的通用纤维高效柔性化与功能化，并提高产品性能及品质。
供给侧改革提出的具体要求既是产业升级下的大势所趋，也更是需求侧总量
提升和存量替代下的必然结果，这也为包括锦纶在内的化纤纺织行业指明了发展
的新方向。在此背景下，《化纤工业“十三五”发展指导意见》进一步要求推动
财税、金融等有关优惠政策在化纤行业的落实，支持企业扩大直接融资，并鼓励
地方政府加大对化纤企业改造升级的支持。可以预见，包括公司此次募集资金投
入所在的高档锦纶坯布等中高端化纤纺织领域，将会成为行业发展的新焦点，未
来拥有较大的市场容量和增长空间。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）“健康中国”与北京冬奥带动锦纶发展新机遇
2015 年 10 月，十八届五中全会首次提出推进健康中国建设，“健康中国”
上升为国家战略。在党的十九大报告中，明确指出“广泛开展全民健身活动、加
快推进体育强国建设”。
随着我国经济的快速发展，人民群众对于健康生活的理念愈加推崇，近年来
积极从事体育活动的居民数量大幅提升。一方面，居民体育锻炼热情的日益高涨，
进一步带动了规模超万亿运动市场的蓬勃发展，其中户外运动市场方兴未艾，另
一方面，随着消费水平的不断提高，运动群体对于装备的需求也已经从追求数量
转变为追求质量，具备高附加值的功能性、差别化户外服装及用品逐步成为行业
消费的主流趋势。
而作为中国新兴运动项目的冰雪运动，也随着北京冬奥会的日益临近，吸引
了越来越多的运动人群参与其中。而冰雪运动面对的特殊寒冷环境，对于运动装
备也提出了更高的要求。
锦纶面料本身具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性、耐
低温等特点，使锦纶面料在户外运动服装等领域呈现不可替代的作用，并广泛应
用于冲锋衣、滑雪服、运动服、防寒服、运动内衣、速干衣等，在其他户外产品
中也普遍运用，如户外帐篷、睡袋、登山包及户外折叠桌椅等。
100
在“健康中国”和北京冬奥会等发展机遇面前，锦纶面料将在未来的较长时
间将面临良好的发展机遇和广阔的市场空间，因此，考虑如何把握行业发展契机、
顺应产业趋势潮流是包括公司在内的行业参与者的必然且必要选择。公司唯有通
过募投项目的实施扩大高档锦纶坯布的生产规模，方能为后续经染色、后整理工
序制造高档锦纶成品面料提供数量和质量的充分保障，把握市场蓬勃发展机遇，，
从而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争能力，促进公司可持续发展，保护投
资者利益。
（2）把握供给侧改革机遇，实现产业结构优化升级
虽然消费升级下中高端产品已经成为产业未来发展的潮流所向，但在供给端
我国高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低。因此，投资兴建可提
供功能性、绿色化、差异化和个性化高档坯布面料的生产线不仅是满足社会需求
的市场行为，更是为国家政策鼓励和指引，且有利于推动行业供给侧改革的重要
举措。
公司拟利用募集资金兴建高档锦纶坯布生产线，并非简单的扩大生产，而是
进一步提升公司产品档次、优化生产工艺、扩充先进产能、延伸竞争优势的战略
措施，契合《纺织工业“十三五”发展规划》对“扩大中高端产品供给”的具体
要求。公司此次募投项目将通过进口引进喷水织机、浆纱机、整经机等国际先进
生产设备，符合《化纤工业“十三五”发展指导意见》中“积极引进高端技术，
落实国家一带一路战略要求，推进化纤工业装备、技术、标准、服务的国际化”
的具体精神。
《浙江省纺织工业转型升级规划》指出，企业要提升纱线及纺织面料生产技
术水平，大力推进纤维、纱线、织造及印染后整理的技术进步联动，提高面料的
质量档次，形成一批国内外著名服装品牌配套的高档面料生产企业。公司募投项
目所生产的高档锦纶坯布，既可为公司高档锦纶成品面料的未来发展带来坚实保
障，又可为染色、后整理行业的整体升级提供原材料支持。因此，募投项目的实
施是公司顺应国家战略和产业供给侧变革做出的前瞻性布局，既可受惠于政策引
导进一步提升盈利能力和综合竞争力，也有利于推动全行业的结构优化和进步。
（3）更好响应市场需求，扩大龙头领先优势
101
目前，公司是国内少数集锦纶纺丝、织造、染色及后整理各环节为一体的全
产业链化纤纺织企业，并致力于以锦纶成品面料为主的纺织产品的研发、生产和
销售，无论生产能力、生产工艺、设备先进性还是技术水平、新产品开发能力，
都处于我国锦纶纺织行业前列，是锦纶纺织面料细分领域的龙头企业。基于全产
业链优势带来的快速响应能力充分迎合了当前“快时尚”的潮流趋势，持续获得
客户认可。
近年来，公司锦纶坯布的产能利用率已经接近或超过 100%，产能接近饱和，
亟待进一步扩充。而与此同时，公司主要品牌客户迪卡侬、安踏等近年来发展迅
速并计划在未来持续扩张。根据公开资料，迪卡侬集团 2016 年和 2017 年其营业
收入增速均超过 10%，未来其计划在 2020 年提升中国市场门店至 500 家，较 2016
年的 214 家门店数量增长 133.64%。根据安踏体育年报，其销售收入从 2013 年
的 72.81 亿元增长至 2017 年的 166.92 亿元，并预计在未来保持 15%-20%的复合
增长率。同时，随着公司品牌形象的日益提升与市场开拓的不断深入，品牌客户
群体也不断增加，由此，客户未来持续增长的需求与公司锦纶坯布接近饱和的产
能构成了公司进一步发展的主要矛盾。
本次通过兴建 7,600 万米高档锦纶坯布生产线，将极大缓解织造等环节的产
能压力，一方面提升公司在中高端锦纶坯布领域的产能产量，另一方面，通过优
化生产工艺、提高产品档次，为染色后整理环节中生产差异化、高质量的锦纶成
品面料提供充分可靠的原材料保障，为更好更迅速地迎合服装潮流发展趋势，进
一步维持和巩固与迪卡侬、安踏等优质品牌客户的合作关系，并持续开发高附加
值客户提供必要条件。项目的开展实施有助于公司在行业总量不断扩张的进程中
保持并进一步扩大现有市场份额，维持公司领先的市场地位。
（4）完善产业链条，提升公司内部协同和盈利能力
公司产业链主要产品包括锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料，本次募集资
金投入的锦纶坯布作为承上启下的关键环节，对公司产业链条的完善及盈利能力
的提升具有重要作用。
就锦纶坯布的上游产品锦纶长丝而言，随着年产 5 万吨差别化锦纶丝项目的
推进，公司锦纶长丝年产量已从 2015 年的 4.70 万吨提升至 2017 年的 6.62 万吨，
102
复合增长率达到 18.68%。就锦纶坯布的下游产品锦纶成品面料而言，随着公司
IPO 募投项目“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和“年
后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目”的实施，高档锦纶成品面
料产量未来亦将大幅增长。但对于锦纶坯布，在产能制约下其产量仅从 2015 年
的 2.52 亿米增加至 2017 年的 2.78 亿米，复合增长率仅为 5.03%，在原有产能
背景下，增长较为缓慢。
因此，基于公司目前良好的发展势头和在建生产项目之情况，本次募集资金
投入高档锦纶坯布生产线，有助于增加锦纶长丝内部销售数量，和锦纶成品面料
原材料内部耗用数量，是匹配上下游产品产量，提升公司内部协同，保持公司全
产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择。同时，未来锦纶坯布和锦纶成品
面料的毛利率将继续保持在较高水平，锦纶坯布产量的增加有助于进一步扩大公
司业务规模，提升公司盈利能力。
4、项目投资概算
本项目总投资为 60,938.86 万元，其中建设投资合计 55,987.72 万元，铺底
流动资金为 4,951.14 万元。本项目拟使用募集资金 60,900.00 万元。
序号 投资类别 投资金额（万元） 占比
1 建筑工程及设备投资 51,786.15 84.98%
2 工程建设管理 1,535.48 2.52%
3 预备费 2,666.08 4.38%
4 铺底流动资金 4,951.14 8.12%
合计 60,938.86 100.00%
5、项目预期效益
经测算，本项目可实现年均营业收入为 55,924.80 万元（不含税），年均税
后利润为 7,980.10 万元，项目预期效益良好。
6、项目建设地点
本项目在台华新材现有厂区内组织实施，项目实施地所在区域公用工程配套
设施完善，交通便利。
103
7、项目建设期
本项目建设周期为 1 年。
8、项目实施主体
本项目实施主体为上市公司。
9、项目的审批程序
本项目不需新增用地，项目已在嘉兴市秀洲区发展和改革局完成备案，环评
批复正在办理中。
（二）补充流动资金项目
作为国内少数的集锦纶纺丝、织造、染色及后整理全产业链化纤纺织企业，
2015 年至 2017 年，公司营业收入分别达到 18.97 亿元、22.44 亿元和 27.29 亿
元，三年复合增长率达到 19.93%，收入规模不断扩大，公司发展运营良好。基
于公司优良的生产工艺、先进的技术水平、持续的产品开发和科学的运营管理，
伴随行业需求的持续增长，预计公司未来仍将维持较为理想的增长速度并继续保
持行业龙头地位。另一方面，业务规模的扩大对经营发展中流动资金的保障提出
了更高要求。根据公司目前良好的发展态势，未来几年公司预计流动资金占用需
求较 2017 年末将存在大幅增加。
公司本次公开发行可转换公司债券，拟使用募集资金 12,000 万元用于补充
流动资金。通过发行可转债补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中
对流动资金需求的压力，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选
择。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目及补
充流动资金项目，募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。年产
7,600 万米高档锦纶坯布面料项目是公司进一步提升公司产品档次、优化生产工
艺、扩充先进产能、延伸竞争优势的战略举措，一方面受国家供给侧政策之支持，
另一方面也将使得公司产品更好契合市场潮流满足客户需求。补充流动资金项目
104
有助于公司缓解营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现
公司业绩的持续增长打下坚实基础。综上所述，募集资金投资项目的实施将对公
司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综
合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，
公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能
力造成影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，且净资产规
模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。由于新建项目产生
效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标
在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续
发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经
营业绩将会显著提升。
105
附件七：
浙江台华新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，浙江台华新材料股份有限公司（以下
简称“公司”或者“本公司”）编制了截至 2018 年 3 月 31 日止（以下简称截止
日）的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1566 号文核准，由主承
销商中信证券股份有限公司通过贵所系统采用网上定价与网下询价配售相结合
的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A 股)股票 6,760 万股，发行价为每股
人民币 9.21 元，募集资金总额共计人民币 62,259.60 万元，扣除承销及保荐费
用后，余额 57,489.60 万元由主承销商中信证券股份有限公司于 2017 年 9 月 15
日汇入本公司募集资金监管账户：
开户银行 银行账号 金额(万元)
中国银行股份有限公司嘉兴市分行营业部 401373313970 43,739.60
中国建设银行股份有限公司嘉兴分行 33050163804709527923 8,250.00
中信银行股份有限公司嘉兴分行 8110801012501233595 5,500.00
合计 57,489.60
另扣减审计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费用
1,989.60 万元后，公司本次募集资金净额为 55,500.00 万元。上述募集资金到
位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2017 年 9 月 15
日出具了《验资报告》（中汇会验[2017]4768 号）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2018 年 3 月 31 日止，前次募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
106
开户银行 银行账号 存储余额 备注
中国银行股份有限公司嘉兴市分行营业部 401373313970 198,840,918.54
中国建设银行股份有限公司嘉兴分行 33050163804709527923 27,750,597.13
中信银行股份有限公司嘉兴分行 8110801012501233595 48,950,005.22
合 计 - 275,541,520.89
二、前次募集资金实际使用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金 28,150.83
万元，支付发行费用（含税）7,174.27 万元，募集资金专户累计利息收入 620.21
万元，累计支付银行手续费 0.55 万元，尚未使用募集资金 27,554.15 万元。
按照募集资金用途，本公司前次募集资金计划用于“年染色 8,000 万米高档
差别化功能性锦纶面料扩建项目”、“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性
面料扩建项目”和“新型纤维与面料技术研发中心项目”。《前次募集资金使用
情况对照表》详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
（一）前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额的
差异情况如下：
单位：人民币万元
募集前承诺 募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资金额 差异金额 差异原因
投资金额 投资金额
年染色 8,000 万米高
1 档差别化功能性锦纶 41,750.00 41,750.00 21,905.70 -19,844.30 正在建设中
面料扩建项目
年后整理加工 3,450
2 万米高档特种功能性 8,250.00 8,250.00 5,548.20 -2,701.80 正在建设中
面料扩建项目
107
新型纤维与面料技术
3 5,500.00 5,500.00 696.93 -4,803.07 正在建设中
研发中心项目
合计 55,500.00 55,500.00 28,150.83 -27,349.17
上述募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额存在差异主要系根据进度
规划，项目尚未完工所致，目前上述项目正在有序建设中。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
2017 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意使用募集资金 14,306.66 万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构
和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 10 月 20 日出具《关于浙江台华新材料股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4892 号)。
截至 2018 年 3 月 31 日，上述募集资金已全部置换完毕。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说
明
截至 2018 年 3 月 31 日，募投项目中“年染色 8,000 万米高档差别化功能性
锦纶面料扩建项目”、“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目”
未达到预计可使用状态，暂未核算全年效益实现情况；“新型纤维与面料技术研
发中心项目”旨在提升公司的研发实力，从而增强公司的综合竞争力，不直接产
生经济效益，未进行效益测算。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
108
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司无闲置募集资金使用情况。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司无结余募集资金使用情况。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其
他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 6,760 万股募集资金运用
方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
109
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 3 月 31 日
编制单位：浙江台华新材料股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 55,500.00 已累计投入募集资金总额 28,150.83
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 28,150.83
2017 年度 20,565.99
变更用途的募集资金总额比例 -
2018 年 1-3 月 7,584.84
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金
定可使用状
额与募集后
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金
资金额 资金额 额 资金额 资金额 额 截止日项目
额的差额
完工程度)
年染色 8,000 万米高档 年染色 8,000 万米高档
1 差别化功能性锦纶面 差别化功能性锦纶面 41,750.00 41,750.00 21,905.70 41,750.00 41,750.00 21,905.70 -19,844.30 2018 年 11 月
料扩建项目 料扩建项目
年后整理加工 3,450 万 年后整理加工 3,450 万
2 米高档特种功能性面 米高档特种功能性面 8,250.00 8,250.00 5,548.20 8,250.00 8,250.00 5,548.20 -2,701.80 2018 年 10 月
料扩建项目 料扩建项目
新型纤维与面料技术 新型纤维与面料技术
3 5,500.00 5,500.00 696.93 5,500.00 5,500.00 696.93 -4,803.07 2019 年 5 月
研发中心项目 研发中心项目
合计 55,500.00 55,500.00 28,150.83 55,500.00 55,500.00 28,150.83 -27,349.17
110
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018 年 3 月 31 日
编制单位：浙江台华新材料股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 实现效益 预计效益
年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶
1 不适用 5,784.10 [注 1] 不适用 不适用 - 不适用 不适用
面料扩建项目
年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性
2 不适用 2,025.07 [注 2] 不适用 不适用 - 不适用 不适用
面料扩建项目
3 新型纤维与面料技术研发中心项目 不适用 [注 3] 不适用 不适用 - 不适用 不适用
注 1：“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目” 截至 2018 年 3 月 31 日未达预定可以使用状态未实现效益。
注 2：“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目” 截至 2018 年 3 月 31 日未达预定可以使用状态未实现效益。
注 3：“新型纤维与面料技术研发中心项目” 旨在通过提升公司研发实力，进而增强公司综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
111
附件八：
前次募集资金使用情况鉴证报告
中汇会鉴[2018]2092号
浙江台华新材料股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江台华新材料股份有限公司(以下简称台华新材公司)管
理层编制的截至2018年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供台华新材公司向中国证券监督管理委员会申请可转换公司债
券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为台华新材公司可转换
公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
台华新材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证
券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证监发行字
[2007]500号)的规定编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其编制的
《前次募集资金使用情况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对台华新材公司管理层编制的《关于前
次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实
施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，台华新材公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》
112
符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的
规定，如实反映了台华新材公司截至2018年3月31日止的前次募集资金使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2018年4月21日
113
浙江台华新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
行字[2007]500 号)的规定，浙江台华新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)
编制了截至 2018 年 3 月 31 日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1566号文核准，由主承销商中信证券股
份有限公司通过贵所系统采用网上定价与网下询价配售相结合的方式，向社会公开发行了人民
币普通股(A股)股票6,760万股，发行价为每股人民币9.21元，募集资金总额共计人民币
62,259.60万元，扣除承销及保荐费用后，余额57,489.60万元由主承销商中信证券股份有限公
司于2017年9月15日汇入本公司募集资金监管账户：
开户银行 银行账号 金额(万元)
中国银行股份有限公司嘉兴市分行营业部 401373313970 43,739.60
中国建设银行股份有限公司嘉兴分行 33050163804709527923 8,250.00
中信银行股份有限公司嘉兴分行 8110801012501233595 5,500.00
合计 57,489.60
另扣减审计费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用和发行手续费用1,989.60万元
后，公司本次募集资金净额为55,500.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年9月15日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4768号)。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2018 年 3 月 31 日止，前次募集资金存储情况如下
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存储余额 备注
中国银行股份有限公司嘉兴市分行营业部 401373313970 198,840,918.54
中国建设银行股份有限公司嘉兴分行 33050163804709527923 27,750,597.13
114
中信银行股份有限公司嘉兴分行 8110801012501233595 48,950,005.22
合 计 - 275,541,520.89
二、前次募集资金实际使用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金 28,150.83 万元，支付
发行费用（含税）7,174.27 万元，募集资金专户累计利息收入 620.21 万元，累计支付银行手
续费 0.55 万元，尚未使用募集资金 27,554.15 万元。
按照募集资金用途，本公司前次募集资金计划用于“年染色 8,000 万米高档差别化功能性
锦纶面料扩建项目”、“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目”和“新型纤
维与面料技术研发中心项目”。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，前次募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额的差异情况如下：
单位：人民币万元
募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金
序号 承诺投资项目 差异金额 差异原因
资金额 投资金额 额
年染色 8,000 万米高档
1 差别化功能性锦纶面 41,750.00 41,750.00 21,905.70 -19,844.30 正在建设中
料扩建项目
年后整理加工 3,450 万
2 米高档特种功能性面 8,250.00 8,250.00 5,548.20 -2,701.80 正在建设中
料扩建项目
新型纤维与面料技术
3 5,500.00 5,500.00 696.93 -4,803.07 正在建设中
研发中心项目
合计 55,500.00 55,500.00 28,150.83 -27,349.17
上述募集资金投资项目实际投资总额与承诺总额存在差异主要系根据进度规划，项目尚未
完工所致，目前上述项目正在有序建设中。
115
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
2017 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
14,306.66 万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意
意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 20 日出具《关于浙江台华新材料
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4892 号)。
截至 2018 年 3 月 31 日，上述募集资金已全部置换完毕。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，募投项目中“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建
项目”、“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目”未达到预计可使用状态，
暂未核算全年效益实现情况； 新型纤维与面料技术研发中心项目”旨在提升公司的研发实力，
从而增强公司的综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司无闲置募集资金使用情况。
八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司无结余募集资金使用情况。
116
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2018 年 3 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文
件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 6,760 万股募集资金运用方案使用了前
次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江台华新材料股份有限公司董事会
2018 年 4 月 21 日
117
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 3 月 31 日
编制单位：浙江台华新材料股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 55,500.00 已累计投入募集资金总额 28,150.83
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 28,150.83
2017 年度 20,565.99
变更用途的募集资金总额比例 -
2018 年 1-3 月 7,584.84
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金
定可使用状
额与募集后
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金
资金额 资金额 额 资金额 资金额 额 截止日项目
额的差额
完工程度)
年染色 8,000 万米高档 年染色 8,000 万米高档
1 差别化功能性锦纶面 差别化功能性锦纶面 41,750.00 41,750.00 21,905.70 41,750.00 41,750.00 21,905.70 -19,844.30 2018 年 11 月
料扩建项目 料扩建项目
年后整理加工 3,450 万 年后整理加工 3,450 万
2 米高档特种功能性面 米高档特种功能性面 8,250.00 8,250.00 5,548.20 8,250.00 8,250.00 5,548.20 -2,701.80 2018 年 10 月
料扩建项目 料扩建项目
新型纤维与面料技术 新型纤维与面料技术
3 5,500.00 5,500.00 696.93 5,500.00 5,500.00 696.93 -4,803.07 2019 年 5 月
研发中心项目 研发中心项目
合计 55,500.00 55,500.00 28,150.83 55,500.00 55,500.00 28,150.83 -27,349.17
118
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2018 年 3 月 31 日
编制单位：浙江台华新材料股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 实现效益 预计效益
年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶
1 不适用 5,784.10 [注 1] 不适用 不适用 - 不适用 不适用
面料扩建项目
年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性
2 不适用 2,025.07 [注 2] 不适用 不适用 - 不适用 不适用
面料扩建项目
3 新型纤维与面料技术研发中心项目 不适用 [注 3] 不适用 不适用 - 不适用 不适用
注 1：“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目” 截至 2018 年 3 月 31 日未达预定可以使用状态未实现效益。
注 2：“年后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目” 截至 2018 年 3 月 31 日未达预定可以使用状态未实现效益。
注 3：“新型纤维与面料技术研发中心项目” 旨在通过提升公司研发实力，进而增强公司综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
119
附件九：
浙江台华新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施
浙江台华新材料股份有限公司（下称“公司”或“台华新材”）拟公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过 72,900 万元（以下
简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2018 年度和 2019 年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2018 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2019 年 6 月 30 日全部转
股、截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准。
120
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2018 年和 2019 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018 年度、2019 年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 72,900 万元，不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 17 元/股。该转股价格仅为模拟
测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设 2018 年度、2019 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑
分红对转股价格的影响。
8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变
动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响，
且假设可转债 2018 年无需支付利息，2019 年票面利率为 0.5%，该票面利率仅为
模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
11、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 25%。
12、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2018 年度/2018 年 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
121
12 月 31 日 截止 2019 年 12 月 31 截止 2019 年 6 月 30
日全部未转股 日全部转股
情景 1：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
总股本（股） 547,600,000.00 547,600,000.00 590,482,352.00
归属于上市公司股东的净
366,522,442.63 366,522,442.63 366,522,442.63
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 345,225,883.94 345,225,883.94 345,225,883.94
（元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.64
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.63 0.62
扣除非经常性损益的基本
0.63 0.63 0.61
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释
0.63 0.59 0.59
每股收益（元/股）
情景 2：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 15%
总股本（股） 547,600,000.00 547,600,000.00 590,482,352.00
归属于上市公司股东的
421,500,809.02 484,725,930.38 484,725,930.38
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 397,009,766.53 456,561,231.51 456,561,231.51
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.77 0.89 0.85
稀释每股收益（元/股） 0.77 0.83 0.82
扣除非经常性损益的基
0.72 0.83 0.80
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.72 0.78 0.78
释每股收益（元/股）
情景 3：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 30%
总股本（股） 547,600,000.00 547,600,000.00 590,482,352.00
归属于上市公司股东的
476,479,175.42 619,422,928.04 619,422,928.04
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 448,793,649.12 583,431,743.86 583,431,743.86
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.87 1.13 1.09
稀释每股收益（元/股） 0.87 1.05 1.05
122
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 年
项目 截止 2019 年 12 月 31 截止 2019 年 6 月 30
12 月 31 日
日全部未转股 日全部转股
扣除非经常性损益的基
0.82 1.07 1.03
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀
0.82 0.99 0.99
释每股收益（元/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业
绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 72,900 万元人民币，扣除发行费
用后将投资于“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项
目，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目 60,938.86 60,900.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,938.86 72,900.00
本次募集资金投资项目具有必要性及合理性，具体情况如下：
（1）“健康中国”与北京冬奥带动锦纶发展新机遇
2015 年 10 月，十八届五中全会首次提出推进健康中国建设，“健康中国”
123
上升为国家战略。在党的十九大报告中，明确指出“广泛开展全民健身活动、加
快推进体育强国建设”。
随着我国经济的快速发展，人民群众对于健康生活的理念愈加推崇，近年来
积极从事体育活动的居民数量大幅提升。一方面，居民体育锻炼热情的日益高涨，
进一步带动了规模超万亿运动市场的蓬勃发展，其中户外运动市场方兴未艾，另
一方面，随着消费水平的不断提高，运动群体对于装备的需求也已经从追求数量
转变为追求质量，具备高附加值的功能性、差别化户外服装及用品逐步成为行业
消费的主流趋势。
而作为中国新兴运动项目的冰雪运动，也随着北京冬奥会的日益临近，吸引
了越来越多的运动人群参与其中。而冰雪运动面对的特殊寒冷环境，对于运动装
备也提出了更高的要求。
锦纶面料本身具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性、耐
低温等特点，使锦纶面料在户外运动服装等领域呈现不可替代的作用，并广泛应
用于冲锋衣、滑雪服、运动服、防寒服、运动内衣、速干衣等，在其他户外产品
中也普遍运用，如户外帐篷、睡袋、登山包及户外折叠桌椅等。
在“健康中国”和北京冬奥会等发展机遇面前，锦纶面料将在未来的较长时
间将面临良好的发展机遇和广阔的市场空间，因此，考虑如何把握行业发展契机、
顺应产业趋势潮流是包括公司在内的行业参与者的必然且必要选择。公司唯有通
过募投项目的实施扩大高档锦纶坯布的生产规模，方能为后续经染色、后整理工
序制造高档锦纶成品面料提供数量和质量的充分保障，把握市场蓬勃发展机遇，，
从而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争能力，促进公司可持续发展，保护投
资者利益。
（2）把握供给侧改革机遇，实现产业结构优化升级
虽然消费升级下中高端产品已经成为产业未来发展的潮流所向，但在供给端
我国高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低。因此，投资兴建可提
供功能性、绿色化、差异化和个性化高档坯布面料的生产线不仅是满足社会需求
的市场行为，更是为国家政策鼓励和指引，且有利于推动行业供给侧改革的重要
124
举措。
公司拟利用募集资金兴建高档锦纶坯布生产线，并非简单的扩大生产，而是
进一步提升公司产品档次、优化生产工艺、扩充先进产能、延伸竞争优势的战略
措施，契合《纺织工业“十三五”发展规划》对“扩大中高端产品供给”的具体
要求。公司此次募投项目将通过进口引进喷水织机、浆纱机、整经机等国际先进
生产设备，符合《化纤工业“十三五”发展指导意见》中“积极引进高端技术，
落实国家一带一路战略要求，推进化纤工业装备、技术、标准、服务的国际化”
的具体精神。
《浙江省纺织工业转型升级规划》指出，企业要提升纱线及纺织面料生产技
术水平，大力推进纤维、纱线、织造及印染后整理的技术进步联动，提高面料的
质量档次，形成一批国内外著名服装品牌配套的高档面料生产企业。公司募投项
目所生产的高档锦纶坯布，既可为公司高档锦纶成品面料的未来发展带来坚实保
障，又可为染色、后整理行业的整体升级提供原材料支持。因此，募投项目的实
施是公司顺应国家战略和产业供给侧变革做出的前瞻性布局，既可受惠于政策引
导进一步提升盈利能力和综合竞争力，也有利于推动全行业的结构优化和进步。
（3）更好响应市场需求，扩大龙头领先优势
目前，公司是国内少数集锦纶纺丝、织造、染色及后整理各环节为一体的全
产业链化纤纺织企业，并致力于以锦纶成品面料为主的纺织产品的研发、生产和
销售，无论生产能力、生产工艺、设备先进性还是技术水平、新产品开发能力，
都处于我国锦纶纺织行业前列，是锦纶纺织面料细分领域的龙头企业。基于全产
业链优势带来的快速响应能力充分迎合了当前“快时尚”的潮流趋势，持续获得
客户认可。
近年来，公司锦纶坯布的产能利用率已经接近或超过 100%，产能接近饱和，
亟待进一步扩充。而与此同时，公司主要品牌客户迪卡侬、安踏等近年来发展迅
速并计划在未来持续扩张。根据公开资料，迪卡侬集团 2016 年和 2017 年其营业
收入增速均超过 10%，未来其计划在 2020 年提升中国市场门店至 500 家，较 2016
年的 214 家门店数量增长 133.64%。根据安踏体育年报，其销售收入从 2013 年
125
的 72.81 亿元增长至 2017 年的 166.92 亿元，并预计在未来保持 15%-20%的复合
增长率。同时，随着公司品牌形象的日益提升与市场开拓的不断深入，品牌客户
群体也不断增加，由此，客户未来持续增长的需求与公司锦纶坯布接近饱和的产
能构成了公司进一步发展的主要矛盾。
本次通过兴建 7,600 万米高档锦纶坯布生产线，将极大缓解织造等环节的产
能压力，一方面提升公司在中高端锦纶坯布领域的产能产量，另一方面，通过优
化生产工艺、提高产品档次，为染色后整理环节中生产差异化、高质量的锦纶成
品面料提供充分可靠的原材料保障，为更好更迅速地迎合服装潮流发展趋势，进
一步维持和巩固与迪卡侬、安踏等优质品牌客户的合作关系，并持续开发高附加
值客户提供必要条件。项目的开展实施有助于公司在行业总量不断扩张的进程中
保持并进一步扩大现有市场份额，维持公司领先的市场地位。
（4）完善产业链条，提升公司内部协同和盈利能力
公司产业链主要产品包括锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料，本次募集资
金投入的锦纶坯布作为承上启下的关键环节，对公司产业链条的完善及盈利能力
的提升具有重要作用。
就锦纶坯布的上游产品锦纶长丝而言，随着年产 5 万吨差别化锦纶丝项目的
推进，公司锦纶长丝年产量已从 2015 年的 4.70 万吨提升至 2017 年的 6.62 万吨，
复合增长率达到 18.68%。就锦纶坯布的下游产品锦纶成品面料而言，随着公司
IPO 募投项目“年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和“年
后整理加工 3,450 万米高档特种功能性面料扩建项目”的实施，高档锦纶成品面
料产量未来亦将大幅增长。但对于锦纶坯布，在产能制约下其产量仅从 2015 年
的 2.52 亿米增加至 2017 年的 2.78 亿米，复合增长率仅为 5.03%，在原有产能
背景下，增长较为缓慢。
因此，基于公司目前良好的发展势头和在建生产项目之情况，本次募集资金
投入高档锦纶坯布生产线，有助于增加锦纶长丝内部销售数量，和锦纶成品面料
原材料内部耗用数量，是匹配上下游产品产量，提升公司内部协同，保持公司全
产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择。同时，未来锦纶坯布和锦纶成品
126
面料的毛利率将继续保持在较高水平，锦纶坯布产量的增加有助于进一步扩大公
司业务规模，提升公司盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资
项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内为数不多的集锦纶纺丝、织造、染色及后整理全产业链化纤纺织
企业。本次公开发行可转债募集资金拟投资建设的“7,600 万米高档锦纶坯布面
料项目”将直接提升公司现有主营业务中锦纶坯布面料环节的产能产量，并进一
步提升公司产品档次、优化生产工艺，是公司现有业务应对行业供给和需求变革
的重要战略举措。项目实施后，公司产品将更好契合市场潮流满足客户需求，有
利于保持和扩大现有业务的市场份额，巩固公司行业龙头地位，有利于持续提高
公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具有优秀的人员储备。公司主要高级管理人员及核心技术人员从事锦纶
纺织行业多年且保持稳定，积累了丰富的生产、研发和管理经验，同时也对行业
的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地突破技术难点、把握市场机会，
取得优良经营业绩，为募投项目的有效实施提供了坚实基础。
公司具有领先的技术储备。经过多年的生产实践，公司积累了丰富的锦纶织
造经验并且通过不断的改进、修正形成了先进的生产工艺。公司在整、浆、并、
织造、烘干及产品品质检测等各个环节均引进了部分国外先进设备，并在此基础
上，结合市场需求和自己的生产工艺和技术对设备进行了改造，既解决了传统设
备和工艺上存在的一些缺陷，又为公司生产工艺和产品不断创新、满足市场多元
化需求奠定了基础。公司较早开发出细旦高密锦纶织造技术，所生产的锦纶坯布
在平整度、均匀性、质量稳定性等各方面均优于同行，为本次募投项目的顺利实
施的提供了有力保障。
公司具有丰富的市场储备。公司本次募集资金投资项目围绕高档锦纶坯布面
料开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年以来深耕
127
锦纶行业，在国内外积累了一大批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳
定和长期的合作关系，为公司业务的持续发展打下了良好的客户基础。募投项目
的实施将进一步提高公司高档锦纶坯布面料的质量和供应量，满足不断增长的市
场需求。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
1、加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额
本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进
募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使
用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回
报。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、
使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《浙江台
128
华新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。公司将严格
执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合
公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配
以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
129
附件十：
浙江台华新材料股份有限公司
董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）等相关部
门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相
关要求，浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）就本次公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
六、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任。
七、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
130
补充承诺。
特此承诺。（以下无正文）
131
（以下无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》之签署页）
全体董事签名：
施清岛 施秀幼 沈卫锋
吴谨卫 张长建 李和男
伏广伟 程隆棣 陈 俊
浙江台华新材料股份有限公司
年 月 日
132
（以下无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》之签署页）
全体高级管理人员签名：
沈卫锋 李和男 丁忠华
施华钢 李增华 戴 涛
浙江台华新材料股份有限公司
年 月 日
133
134
附件十一：
浙江台华新材料股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
为完善浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳
定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护投资者的合法权益，根据中国证
券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）以及《公司章程》等相关规定，并综合
考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，公司制定未来三年（2018—2020 年）股东回报规划（以下称“本规划”），
具体如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环
境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效
兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发
展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现
金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为
宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方
式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中
135
期利润分配。
（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
（三）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分配在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
136
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》。公司董事会结合
公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利
润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会根据公司经营数据、盈利规模、资金需求和股东回报计划等情况
提出公司年度或中期利润分配预案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独
立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。经公司董事会审议通过的利润分配方案应提请股东大会审
议。
公司董事会审议公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见并公开披露。
五、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分
征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
七、其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
137
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。
138
附件十二：
浙江台华新材料股份有限公司
可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）公开发行可
转换公司债券（以下称“本次可转债”或“本次债券”）持有人会议的组织和行
为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《浙江台华新材料股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下称“可转债”）为公司依据《浙
江台华新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《可
转债募集说明书》”）约定发行的本次可转债。债券持有人为通过认购、交易、受
让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃
投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表决权
在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债
的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次发行的可转债，即视
为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
139
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
140
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持
有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集
债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（四）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（五）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（六）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（八）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
141
以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机
构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第十一条 本次可转债债券持有人会议的召集
（一）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（二）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日
内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出。
第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持
有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人向公司董事会书面提
议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其
职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有
人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
142
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 7 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日
收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册
上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债
券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人
会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将
内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的
比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
143
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人
出席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权：
1、债券发行人（即公司）或其授权代表；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、债券托管人；
4、债券担保人（如有）；
5、持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登
记日当日。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
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授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十四条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据
证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有
人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券
持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可
转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选
举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持
人。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
证后形成债券持有人会议决议。
第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债
券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议
的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
145
议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律
规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论
并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持
有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
146
第三十四条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担
任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十五条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上（不含本数）有表决权
的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监
会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照
有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持
有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的
债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会
以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
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召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人
和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债
总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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第八章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不
得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息
披露媒体上进行公告。
第四十六条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日
起生效。
浙江台华新材料股份有限公司
二〇一八年四月二十一日
149
附件十三：
授权委托书
浙江台华新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 7 日召
开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 议案名称 同意 反对 弃权 回避
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告
3 2017 年度财务决算报告
4 独立董事 2017 年度述职报告
5 董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
6 2017 年年度报告全文及报告摘要
7 2017 年度利润分配预案
8 关于公司及全资子公司向金融机构申请 2018 年度综合授信额
9 度及提供相应担保事项的议案
10 关于修订完善部分内控制度的议案
11 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
12 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
12.1 发行证券的种类
12.2 发行规模
12.3 票面金额和发行价格
12.4 债券期限
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12.5 债券利率
12.6 付息的期限和方式
12.7 转股期限
12.8 转股价格的确定及其调整
12.9 转股价格向下修正条款
12.10 转股数量的确定方式
12.11 赎回条款
12.12 回售条款
12.13 转股后的股利分配
12.14 发行方式及发行对象
12.15 向原股东配售的安排
12.16 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
12.17 募集资金用途
12.18 担保事项
12.19 决议有效期
12.20 募集资金存放账户
13 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
14
分析报告》的议案
15 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
16
与填补措施的议案
关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具
17 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案
关于公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的议
18
案
19 关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
20
公司债券相关事宜的议案
151
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
152
附件十四：
浙江台华新材料股份有限公司
2017 年年度股东大会表决票
股东姓名： 所持股份数量： 万股
序号 议案名称 同意 反对 弃权 回避
非累积投票议案名称
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告
3 2017 年度财务决算报告
4 独立董事 2017 年度述职报告
5 董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
6 2017 年年度报告全文及报告摘要
7 2017 年度利润分配预案
8 关于公司及全资子公司向金融机构申请 2018 年度综合授信额
9 关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案
10 关于修订完善部分内控制度的议案
11 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
12 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
12.1 发行证券的种类
12.2 发行规模
12.3 票面金额和发行价格
12.4 债券期限
12.5 债券利率
12.6 付息的期限和方式
12.7 转股期限
12.8 转股价格的确定及其调整
12.9 转股价格向下修正条款
12.10 转股数量的确定方式
153
12.11 赎回条款
12.12 回售条款
12.13 转股后的股利分配
12.14 发行方式及发行对象
12.15 向原股东配售的安排
12.16 可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
12.17 募集资金用途
12.18 担保事项
12.19 决议有效期
12.20 募集资金存放账户
13 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
14
分析报告》的议案
15 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
16
与填补措施的议案
关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具
17 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案
关于公司《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的议
18
案
19 关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
20
公司债券相关事宜的议案
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