德邦股份：公司章程2018-01-23
德邦物流股份有限公司
章 程
二○一八年一月二十二日
1
目 录
第一章 总则 .........................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 .....................................................................................................2
第三章 股份 .........................................................................................................................2
第一节 股份发行 ............................................................................................................2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................3
第三节 股份转让 ............................................................................................................5
第四章 股东和股东大会 .....................................................................................................6
第一节 股东 ....................................................................................................................6
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................9
第三节 股东大会的召集 ..............................................................................................13
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................14
第五节 股东大会的召开 ..............................................................................................16
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................20
第五章 董事会 ...................................................................................................................25
第一节 董事 ................................................................................................................25
第二节 董事会 ............................................................................................................29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...............................................................................34
第七章 监事会 ...................................................................................................................36
第一节 监事 ..................................................................................................................36
第二节 监事会 ..............................................................................................................37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................39
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................39
— 1 —
第二节 利润分配 ..........................................................................................................40
第三节 内部审计 ..........................................................................................................46
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................46
第九章 通知 .......................................................................................................................47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................48
第一节 合并、分立、增资和减资...............................................................................48
第二节 解散和清算 ......................................................................................................49
第十一章 修改章程 ...........................................................................................................51
第十二章 附则 ...................................................................................................................52
— 2 —
第一章 总则
第1条 为维护德邦物流股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第2条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司以发起方式设立，经上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
执照，营业执照号 91310000692944327T。
第3条 公司于 2017 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于
2018 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：
中文名称：德邦物流股份有限公司
英文名称：DEPPON LOGISTICS Co., LTD.
第5条 公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢，邮政编码为
201702。
第6条 公司注册资本为人民币 96,000 万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书等。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨是：施行科学的管理方法和理念促成在市场竞争
中成功，坚持以品质为核心，始终围绕时效、安全、服务等客户核心需求点，
不断探索有益的经营模式，提升服务质量，为股东谋取最大的利益和创造良
好的社会效益。
第13条 经依法登记，公司的经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，
货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，
计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒
体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营
业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
— 2 —
第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第18条 公司设立时的股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币一元，均
为人民币普通股。各发起人于公司成立时认购的股份数量及持股比例、实缴
出资额、出资时间、出资方式为：
序 发起人姓 认购 持股 出资
出资额 出资时间
号 名/名称 股份数 比例 方式
宁波梅山 货币 第一期 930 万元 2009 年 7 月 28 日
保税港区
1 德邦投资 4,650 万股 93% 货币 第二期 1,860 万元 2009 年 12 月 25 日
控股股份
有限公司 货币 第三期 1,860 万元 2010 年 1 月 20 日
货币 第一期 70 万元 2009 年 7 月 28 日
2 崔维星 350 万股 7% 货币 第二期 140 万元 2009 年 12 月 25 日
货币 第三期 140 万元 2010 年 1 月 20 日
第19条 公司的股份总数为 96,000 万股，全部为普通股。
第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 公开发行股份；
（2） 非公开发行股份；
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份奖励给本公司职工；
（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（1） 证券交易所集中竞价交易方式；
（2） 要约方式；
— 4 —
（3） 中国证监会认可的其他方式。
第25条 公司因本章程第 23 条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属
于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第 23 条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。
第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
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受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第30条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第32条 公司股东享有下列权利：
（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（5） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（7） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（8） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
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收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条 公司股东承担下列义务：
（1） 遵守法律、行政法规和本章程；
（2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第38条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
— 8 —
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 修改本章程；
（11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（12） 审议批准第 41 条规定的担保事项；
（13） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
（14） 审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（15） 审议公司与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的
事项除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
（16） 审议批准变更募集资金用途事项；
（17） 审议股权激励计划；
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（18） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第41条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通
过。
（1） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（2） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（3） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（4） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他需要经股东大
会审议通过的对外担保事项。
第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
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（1） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 监事会提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的
公司股份计算。
第44条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列
明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第45条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（1） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（2） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第46条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第49条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
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的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证监局
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第52条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 53 条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第55条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第56条 股东大会的通知包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点和会议期限；
（2） 提交会议审议的事项和提案；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
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说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3） 披露持有公司股份数量；
（4） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第58条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第59条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第60条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行
事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（1） 代理人的姓名；
（2） 是否具有表决权；
（3） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（4） 委托书签发日期和有效期限；
（5） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
（6） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示。
第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
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投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第66条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第67条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持会议。
第68条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
— 18 —
第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第72条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6） 律师及计票人、监票人姓名；
— 19 —
（7） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向上海证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1） 董事会和监事会的工作报告；
（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4） 公司年度预算方案、决算方案；
— 20 —
（5） 公司年度报告；
（6） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1） 公司增加或者减少注册资本；
（2） 公司的分立、合并、解散和清算；
（3） 本章程的修改；
（4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（5） 股权激励计划；
（6） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
— 21 —
例限制。
第80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该
关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（1） 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
于关联股东及该股东是否应当回避；
（2） 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联
股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（3） 当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规
定对相关股东是否为关联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判
断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（4） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出
解释和说明；
（5） 如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本
次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记
载；
（6） 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票
— 22 —
表决，也不得参加计票、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按公司章程和股东大会议事规则等规定表决。
第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（1） 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会
提出非独立董事候选人的提案；董事会、监事会、单独或合计持有 1%以上的
股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案；
（2） 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会
提出非职工代表监事候选人的提案；监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第84条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
— 23 —
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第85条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第87条 股东大会采取记名方式投票表决。
第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第90条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
— 24 —
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第92条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第93条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束后立即就任。
第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
— 25 —
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第97条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
— 26 —
（2） 不得挪用公司资金；
（3） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（4） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（6） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（7） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8） 不得擅自披露公司秘密；
（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（1） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（2） 应公平对待所有股东；
— 27 —
（3） 及时了解公司业务经营管理状况；
（4） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（5） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（6） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
— 28 —
立场和身份。
第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第105条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第106条 公司设董事会，对股东大会负责。
第107条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，非独
立董事 4 名，独立董事 3 名。
第108条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以
上比例（战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。
第109条 董事会行使下列职权：
（1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
— 29 —
（7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（8） 审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资
产 30%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
（9） 在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（10） 审议与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项
除外）金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；
（11） 决定公司内部管理机构的设置；
（12） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
— 30 —
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（13） 制订公司的基本管理制度；
（14） 制订本章程的修改方案；
（15） 管理公司信息披露事项；
（16） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17） 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（18） 审议批准第 41 条规定以外的对外担保事项；
（19） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第110条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第111条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，经股东大会批准后实施。
第112条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长行使下列职权：
（1） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（3） 签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；
（4） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
— 31 —
符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（5） 董事会授予的其他职权。
第113条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第114条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
（1） 董事长认为必要时；
（2） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（3） 三分之一以上董事联名提议时；
（4） 监事会提议时；
（5） 法律、法规或公司相关制度规定的其它情形。
第115条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、
电子邮件或者专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 日。
第116条 董事会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由及议题；
— 32 —
（4） 发出通知的日期。
第117条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第118条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第119条 董事会采用书面表决的方式形成决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、
视频网络会议或其他通讯方式作出决议，并由参会董事签字。
第120条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第121条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第122条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
— 33 —
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第123条 董事会会议记录包括以下内容：
（1） 会议的届次、召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议主持人；
（4） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（5） 会议议程；
（6） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（7） 每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（8） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第124条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，副总经理和财务负责人由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。
— 34 —
第125条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第 98 条关于董事的忠实义务和第 99 条（4）-（6）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第126条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第127条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第128条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（8） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、
解聘；
（9） 本章程或董事会授予的其他职权。
— 35 —
总经理列席董事会会议。
第129条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第130条 总经理工作细则包括下列内容：
（1） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（4） 董事会认为必要的其他事项。
第131条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第132条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事
会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第133条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第134条 本章程第 96 条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
— 36 —
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第135条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第136条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第137条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第138条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第139条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第140条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第141条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第142条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
— 37 —
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举
产生。
第143条 监事会行使下列职权：
（1） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（2） 检查公司财务；
（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6） 向股东大会提出提案；
（7） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9） 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。
第144条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，定期会议应于会议召
开 10 日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以信函、传真、
电子邮件或者专人送出等其他方式送达全体监事。
— 38 —
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前 3 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，
表决以举手表决或记名投票方式进行表决。监事会作出决议应当经半数以上
监事通过。
第145条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件由股东大会审议通过后实施。
第146条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第147条 监事会会议通知包括以下内容：
（1） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（2） 事由及议题；
（3） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第148条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
— 39 —
财务会计制度。
第149条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向上海证监局和上海证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第150条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第151条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
— 40 —
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第152条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第153条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期
的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司
的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备
现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。在公司实现盈利、
不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，
且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可
以在确保足额现金分红的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
— 41 —
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求
状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。
（四）现金分红的政策
在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足 10%
的，公司应在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立
董事应当对此发表独立意见。
（五）现金分红的具体条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
— 42 —
（六）发放股票股利的条件
除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，
可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后执行。
（七）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和
需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张
所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会
根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（八）利润分配具体方案决策程序与机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事
及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知
时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：
1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体
方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须
经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、
特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案
— 43 —
进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使
表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，相关原因
与实际情况是否相符合，独立董事应当出具明确意见，且公司当年利润分配
方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1） 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2） 未严格履行现金分红相应决策程序；
（3） 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（九）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、
投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交本公司
股东大会以特别决议批准。
（十）利润分配的信息披露
1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
— 44 —
2、公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现
金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的
明确意见。
4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司
股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告
中详细披露以下事项：
（1） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金
需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3） 董事会会议的审议和表决情况；
（4） 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的
独立意见。
5、公司存在上述第 3、4 款所述情形的，董事长、独立董事和总经理、
财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登
记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如
未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就
— 45 —
相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟
通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
6、公司在将上述第 3、4 款所述利润分配议案提交股东大会审议时，应
当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比
例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；
对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和
以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
第三节 内部审计
第154条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第155条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第156条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第157条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第158条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第159条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
— 46 —
第160条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第161条 公司的通知以下列形式发出：
（1） 以专人送出；
（2） 以邮件方式送出；
（3） 以公告方式进行；
（4） 本章程规定的其他形式。
第162条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第163条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮
件或者专人送出的方式进行。
第164条 公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专
人送出的方式进行。
第165条 公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专
人送出的方式进行。
第166条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之
— 47 —
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发
出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第167条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第168条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第169条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第170条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第171条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第172条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
— 48 —
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第173条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第174条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第175条 公司因下列原因解散：
（1） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
— 49 —
第176条 公司有本章程第 175 条第（1）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第177条 公司因本章程第 175 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第
（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第178条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知、公告债权人；
（3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5） 清理债权、债务；
（6） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7） 代表公司参与民事诉讼活动。
第179条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
— 50 —
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第180条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第181条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第182条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第183条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第184条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
— 51 —
第185条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3） 股东大会决定修改章程。
第186条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第187条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第188条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第189条 释义
（1） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东；
（2） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
— 52 —
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第190条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第191条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第192条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第193条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第194条 本章程由公司董事会负责解释。
第195条 本章程自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的
股票在上海证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，原章程自动
失效。
德邦物流股份有限公司
二○一八年一月二十二日
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