中信证券股份有限公司

         关于德邦物流股份有限公司使用募集资金置换

           预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦
物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”或“公司”）首次公开发行A股股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关规定，对德邦股份拟使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准德邦物流股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]2374号）核准，德邦股份首次公开发行人民币普
通股10,000万股，每股发行价格为4.84元/股，募集资金总额48,400.00万元，扣除
发行费用6,539.64万元后，募集资金净额为41,860.36万元。上述募集资金到位情
况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月11日出具“致
同验字（2018）第321ZA0001号”《德邦物流股份有限公司验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，对募集资金实行专户存储管理。

    二、募集资金投资项目概况

    根据《德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》披露，
经公司第二届董事会第十八次会议、2015 年第二次临时股东大会、第三届董事
会第十七次会议审议批准，本次 A 股发行的募集资金扣除发行费用后投资于以

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下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自有资金或自筹资金）：

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序号           项目名称              项目总投资额            募集资金拟使用金额
  1     直营网点建设                               52,000                 3,400.00
  2     零担运输车辆购置                          209,000                19,960.36
  3     快递车辆与设备购置                         78,000                 5,500.00
  4     信息一体化平台建设                         49,000                13,000.00
             合计                                 388,000                41,860.36

      在本次募集资金到位前，公司可根据各项目的实际投资进度，通过自有资金
或银行贷款等自筹方式支付上述项目款项。待本次募集资金到位后，将根据监管
机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。如果实际募集资金数额不足以满
足以上项目的募集投资需要，不足部分将由公司自行解决。

      三、公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的情况

      公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自筹资金先
行投入建设，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《德邦物流
股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司首次公开发行股票资金
的募集和使用情况，公司拟用募集资金置换截至 2018 年 1 月 15 日预先投入募集
资金投资项目的自筹资金 41,860.36 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2018 年 1 月 22 日出具了“致同专字（2018）第 321ZA0008 号”《关于德邦
物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（以下
简称“《鉴证报告》”）。截至 2018 年 1 月 15 日，公司已以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及本次拟以募集资金置换已投入自筹资金的情况如下：

                                                                      单位：万元

                             截至 2018 年 1 月 15 日以   拟使用募集资金置换预先已
序号         项目名称
                             自筹资金预先投入金额        投入募集项目的自筹资金
 1      直营网点建设                          4,533.96                    3,400.00
 2      零担运输车辆购置                   105,990.40                    19,960.36
 3      快递车辆与设备购置                    8,799.51                    5,500.00
 4      信息一体化平台建设                   67,855.83                   13,000.00
            合计                           187,179.70                    41,860.36

      四、审批情况
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    2018年1月22日公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

    五、核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    德邦股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经
公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，并由会计师事
务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，
未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对德邦股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         邓淑芳                    孔少锋




                                                 中信证券股份有限公司

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