中信证券股份有限公司
关于德邦物流股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）担任德
邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“德邦股份”）首次公开
发行股票并上市持续督导期间的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
德邦股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次上市的限售股属于首次公开发行限售股
（二）公司股票发行情况
2017 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］2374 号核准，
公司向社会公众首次公开发行 100,000,000 股人民币普通股（A 股）并于 2018
年 1 月 16 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）挂牌上市。公司首次公开
发行前的总股本为 860,000,000 股，首次公开发行后的总股本为 960,000,000
股。
公司上市后，未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司的股本总数未发
生变化。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，涉及 11 名股东：宁
波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波诚致鑫鼎”）、苏州钟鼎
创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州钟鼎”）、中金佳泰（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金佳泰”）、天津鼎晖股权投资一期
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基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖一期”）、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限
合伙）（以下简称“钟鼎二号”）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）（以下
简称“北京红杉”）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）（以下简称“鼎晖
元博”）、天津瑞荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瑞荣”）、
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“上海国和”）、
昆山海峡发展基金（有限合伙）（以下简称“昆山海峡”）、上海平石创业投资中
心（有限合伙）（以下简称“上海平石”）。该部分限售股共计 117,658,855 股，
占公司目前总股本的 12.26%，其中宁波诚致鑫鼎持有公司 28,594,583 股，苏州
钟鼎持有公司 22,159,612 股，中金佳泰持有公司 13,310,440 股，鼎晖一期持有
公司 13,210,602 股，钟鼎二号持有公司 8,600,000 股，北京红杉持有公司
8,600,000 股，鼎晖元博持有公司 6,805,689 股，天津瑞荣持有公司 4,918,220
股，上海国和持有公司 4,300,000 股，昆山海峡持有公司 4,300,000 股，上海平
石持有公司 2,859,709 股。上述股东持有的公司全部股票的锁定期为自公司股票
上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分股票将于 2019 年 1 月 16 日上
市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》等文件，本次申请解除股
份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、天津瑞荣、上海平石、钟鼎
二号、北京红杉、上海国和、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺：
“自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括自承诺函出具之日起可能出现因发
行人发生并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由发行人
回购本企业持有的上述股份。
本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
并依法承担相应责任。
本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本企业未将违规
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操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人
的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。”
本公司的股东苏州钟鼎、鼎晖一期、鼎晖元博、上海平石、钟鼎二号、北京
红杉、昆山海峡、中金佳泰、宁波诚致鑫鼎均承诺：
“自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管
理首次公开发行前本企业直接或间接/本企业直接或间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购本企业持有的上述股份。
本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满
后，在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视本企业实
际情况进行股份减持。
本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人
首次公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次
公开发行前发行的股份的，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。
本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的
股份的，本企业承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于股份减持的相关规定。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企
业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公
司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、资金占用及违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
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金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次限售股上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 117,658,855 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2019 年 1 月 16 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
持有限售股份 持有限售股占 本次解除限售股
序号 限售股份持有人名称
数量（股） 公司股本比例 份数量（股）
1 宁波诚致鑫鼎 28,594,583 2.98% 28,594,583
2 苏州钟鼎 22,159,612 2.31% 22,159,612
3 中金佳泰 13,310,440 1.39% 13,310,440
4 鼎晖一期 13,210,602 1.38% 13,210,602
5 钟鼎二号 8,600,000 0.90% 8,600,000
6 北京红杉 8,600,000 0.90% 8,600,000
7 鼎晖元博 6,805,689 0.71% 6,805,689
8 天津瑞荣 4,918,220 0.51% 4,918,220
9 上海国和 4,300,000 0.45% 4,300,000
10 昆山海峡 4,300,000 0.45% 4,300,000
11 上海平石 2,859,709 0.30% 2,859,709
合计 117,658,855 12.26% 117,658,855
五、股份变动情况
单位：股
本次股份变动类型 本次变动前 变动数 本次变动后
1、境内法人持有
808,734,816 -117,658,855 691,075,961
股份
有限售条件的流 2、其他境内自然
51,265,184 0 51,265,184
通股份 人持有股份
有限售条件的流
860,000,000 -117,658,855 742,341,145
通股份合计
无限售条件的流通股份 100,000,000 117,658,855 217,658,855
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股份总额 960,000,000 0 960,000,000
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票
中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
保荐机构对德邦股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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