广东海埠律师事务所

       关于深圳市禾望电气股份有限公司
          2017 年第一次临时股东大会的
                        法律意见书




                       广东海埠律师事务所

深圳市南山区沙河东路 111 号名商高尔夫球会海埠律师大楼 邮编：518000

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                  关于深圳市禾望电气股份有限公司

                    2017 年第一次临时股东大会的

                                法律意见书


致：深圳市禾望电气股份有限公司

    广东海埠律师事务所（下称“本所”）受深圳市禾望电气股份有限公司（下
称“公司”）的委托，指派本所廖森林律师、鄢正雄律师列席公司 2017 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》（下称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（下称“上交所网络投票细则”）等相关法律、行政
法规以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了股东大会。公司已经向本所律师提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司
保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料
上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
                                       1
的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目
的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律
意见书或其任何部分用作任何其他目的。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。

    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集程序、召开程序


    1、本次股东大会由公司董事会根据 2017 年 8 月 18 日召开的公司第一届董
事会第九次会议决议召集。
    2、公司董事会于 2017 年 8 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于深圳市
禾望电气股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
    本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通
知》载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开方
式及投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股东大会投票注意事项、会议登
记方法等事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会
议并参加表决的权利。
    3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股
东会现场会议于 2017 年 9 月 8 日上午 9:00 在深圳市南山区西丽官龙村第二工业
区 11 栋六楼 1 号会议室召开，董事长韩玉先生因工作原因不能主持本次会议，5
名董事推举董事盛小军先生主持本次会议。公司采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 9 月 8 日上午 9:15 至 9:25、

                                    2
9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 9
月 8 日 9:15 至 15:00。本次股东大会的召开时间、地点与公告一致。
    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《规则》及公司现行《公司章程》的规定。


    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格


    1、关于召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。
    2、出席本次股东大会的股东及股东代表
    出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 18 人，代表公司股份
157,573,400 股，均为股权登记日在册股东。
    本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 5 人，代表公司股份 7,000
股。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经由上海证券交易所交易
系统进行认证。
    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 23 人，代
表公司股份 157,580,400 股，占公司股份总数的 37.5191%。
    3、出席、列席本次股东大会的人员
    除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次
股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
    经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合
相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果


    1、本次股东大会的现场表决程序
    经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告
所列事项以记名的方式进行表决，并经由推举的股东代表王琰和梁龙伟、监事吕
一航及本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布现场表决结果。
    2、本次股东大会表决结果
    经本所律师核查，本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司统计了投
                                     3
票表决结果，本次股东大会表决结果如下：

    （1）审议通过《关于变更注册资本的议案》

    本议案同意票为 157,574,900 股，占出席本次股东大会有效表决权的
99.9965%；反对票 1,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.0009%；弃权
票 4,000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.0026%。
    本议案获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 2/3 以上通过，表
决结果为通过。

    （2）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

    本议案同意票为 157,574,900 股，占出席本次股东大会有效表决权的
99.9965%；反对票 1,500 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.0009%；弃权
票 4,000 股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.0026%。
    本议案获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 2/3 以上通过，表
决结果为通过。
    3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签名。
    本所律师认为，本次股东大会审议的议案不涉及影响中小投资者利益的重大
事项，不存在中小投资者单独计票的议案，不存在涉及关联股东回避表决的议案，
不存在涉及优先股股东参与表决的议案。本次股东大会的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定。根据表
决结果，会议审议通过股东大会决议，本次股东大会的表决结果合法有效。


    五、结论


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
                              （以下无正文）


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