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公司公告

禾望电气:华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年度持续督导工作现场检查报告2017-12-26  

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                     华泰联合证券有限责任公司
                关于深圳市禾望电气股份有限公司
              2017 年度持续督导工作现场检查报告


    上海证券交易所:

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为正在履行深圳市禾望电气股份有限公司(以下简称“禾望电气”、“上市公
司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,对上市公司自首次公开发行股票并
上市以来的规范运行情况进行了现场检查,报告如下:




    一、本次现场检查的基本情况

    (一)保荐机构

    华泰联合证券有限责任公司

    (二)保荐代表人

    姜海洋、吕瑜刚

    (三)现场检查时间

    2017 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 20 日

    (四)现场检查人员

    姜海洋

    (五)现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;

    2、查看上市公司主要生产经营场所;


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    3、查阅并复印公司自上市以来召开的历次三会文件;

    4、查阅并复印上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户
银行对账单等资料;

    5、查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件;

    6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件;

    7、核查公司上市以来发生的对外投资的相关资料。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    (一)公司治理和内部控制情况

    经现场检查,保荐机构认为:截至本次现场检查之日,公司已按照《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》的要求,建立了较为完善治理结构,《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》得到贯彻执行,公司董事、
监事、高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求
履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学
合理、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风
险评估和控制措施得到有效执行;公司自上市以来历次股东大会、董事会、监事
会的召集、通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序,符合相关议事
规则的规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事或
监事签名确认。

    (二)信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,禾望电气真实、准确、完
整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查

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之日,禾望电气资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

    (四)募集资金使用情况

    经核查,禾望电气首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方/四方监管协议,保荐机构逐
月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,并抽取了资金使用凭证,保荐机
构认为:截至现场检查之日,禾望电气已制定并执行募集资金使用的内部管理制
度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情
形,亦不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点的情况。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,公司未发生关联交
易,亦不存在违规发生关联交易的情况。

    2、对外担保情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,公司未发生对外担
保行为,亦不存在违规担保的情形。

    3、重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,除使用闲置募集资
金进行现金管理以外,公司不存在其他重大对外投资。

    综上,保荐机构认为:截至现场检查之日,公司上市以来不存在违规发生关
联交易的情况;公司不存在违规担保的情形;除使用闲置募集资金进行现金管理
以外,公司不存在其他重大对外投资。

    (六)经营状况

    经查阅公司 2017 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通,保荐机构了解
到公司 2017 年前三季度营业收入为 63,299.07 元,营业利润为 19,011.85 万元,


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归属于上市公司股东的净利润为 17,011.01 万元,较 2016 年同期增长 7.82%。

    经现场检查,保荐机构认为:禾望电气 2017 年前三季度经营业绩略有增长,
公司经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    (一)合理规范使用募集资金,提高资金使用效率

    首次公开发行并上市后,公司资金规模得到充实,资产负债结构亦得到优化,
公司管理层正在积极推进募投项目的规划和建设。保荐机构提请公司对暂时闲置
的募集资金可考虑在风险可控的前提下,适度购买符合中国证监会及证券交易所
要求的投资产品,但应特别注意产品类型、投资风险和决策程序的规范性。

    (二)完善信息披露内部控制流程并严格执行

    建议公司进一步完善信息披露文件的内部流转、审核流程,强化风险防范意
识,并在实际执行中严格遵守相应的规章制度,确保信息披露内容的真实、准确、
完整。

    (三)加强法律法规学习,完善运作规范

    建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强中国
证监会、上海证券交易所最新相关法律法规的学习,同时请公司督促独立董事定
期进行现场检查,以促使公司运作更加规范。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现禾望电气存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,上市公司给予了积极的配合。

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       六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对禾望电气认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
自上市以来,禾望电气在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
截至现场检查之日,禾望电气经营情况良好,未发生重大不利变化,保荐机构也
将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有效合理的使用募集资
金。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公
司 2017 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)




    保荐代表人(签字):
                            姜海洋                 吕瑜刚




                                         华泰联合证券有限责任公司(公章)




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