禾望电气：股东大会议事规则2018-12-11
深圳市禾望电气股份有限公司
股东大会议事规则
二零一八年十二月
目 录
第一章 总则 ...................................................................................... - 1 -
第二章 股东大会的一般规定 .......................................................... - 2 -
第三章 股东大会的召集 ................................................................... - 5 -
第四章 股东大会的提案与通知 ....................................................... - 6 -
第五章 股东大会的召开 ................................................................... - 9 -
第六章 股东大会的表决和决议 .................................................... - 15 -
第七章 会后事项 ............................................................................. - 22 -
第八章 股东大会对董事会的授权原则 ......................................... - 22 -
第九章 本规则的修改 ..................................................................... - 23 -
第十章 附则 ..................................................................................... - 23 -
深圳市禾望电气股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》及《上市公司股东大会规则》、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的
意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行；临时股东大会不定期召开，出
现本规则第九条规定的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上交所，说明原因并公告。
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第五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司其他股东征
集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采
取有偿或变相有偿方式进行征集。征集人应向被征集人充分披露有关信息。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二章 股东大会的一般规定
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议本规则第七条规定的对外担保事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
股东大会审议上述担保事项时，其中第（四）项应由股东大会以特别决议通过；
第（一）、（二）、（三）、（五）项由股东大会以普通决议通过。股东大会在审议上述
第（六）项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的二分之一以上普通决议通过；其中股东大会审议上述第（四）项担
保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会
的其他股东所持表决权三分之二以上特别决议通过。
本条所规定的对外担保事项，应先由公司董事会以董事会特别决议审议通过后
报股东大会审议，并由股东大会按照前款规定以普通决议或特别决议通过。本条规
定以外的对外担保事项，由公司董事会以普通决议审议通过。
第八条 公司发生的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交
易事项达到下列标准之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会批准：
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（一） 《章程》所列须由股东大会审议批准的对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资
产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净
资产 50%以上，且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重
大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵
押、委托理财等交易事项；
（五） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的对外投
资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
（六） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元的对外投资、
购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；
上述所列指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时（即
少于 6 人）；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（按股东提出要求之日算）的股东请
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上交所，说明理由并公告。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会由董事会召集。 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十三条 单独或者合并持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
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（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达股东大会召集人。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 如果董事会作为股东大会的召集人，对于前述第十八条的股东大会
临时提案，董事会按以下原则对该提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权
范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东
大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应在该
次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于
股东大会会议记录。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如果将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变
更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十一条 股东大会的提案涉及以下事项的，应按以下规定执行：
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（一） 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，提案人应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评
估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开至
少五个工作日前将资产评估、审计或独立财务顾问报告送达有关各
方。
（二） 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
（三） 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。
（四） 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
（五） 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大会表决通过。
（六） 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会
计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。
（七） 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞
聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当情形。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前，将会议召开的时间、地
点和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。上述起始期限，不包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二） 提交会议审议的事项和议案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日至少两个工作日前公告并说明具体原因。延期召开股东大会的，公司应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其
他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
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股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上
交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会， 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
第二十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的
其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（六） 依照法律、行政法规、中国证监会、上交所的有关规定以及公司章
程，要求采取网络投票方式的其他事项。
第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30；其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席并在授权
范围内代为表决。
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个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书。
如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，应按股东大会通知的规定办理
股东身份确认手续。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委
托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和
代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为
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出席本次会议的资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料虚假或无法辨认的；
（二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程有关规定的情形。
因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议的资格
被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 公司董事会秘书在会前负责制作出席会议人员的会议登记册。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
理有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 除本规则第四十四条规定以外，董事、监事和高级管理人员应当
对股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。股
东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一） 股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
（二） 每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三） 针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四） 股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。
第四十四条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
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（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密的；
（四） 其他重要事由。
第四十五条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
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力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上交所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会根据公司现行有效的利润分配政策所拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
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（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规规定、公司章程及本规则规定应当以特别决议通过
以外的其他应由股东大会表决的事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 公司因与持有本公司股份的其他公司合并而回购公司股份、公司 股东
因对股东大会作出公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的；；
（七） 公司章程所规定的利润分配政策的制定和修改；
（八） 法律、行政法规、公司章程及本规则规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规
定。与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以参加审议该关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需
以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
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前款所述应当回避之关联股东包括：
1) 交易对方；
2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3) 被交易对方直接或间接控制的；
4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7) 中国证监会或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
1) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
2) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，重新表决。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书
面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。
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股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 董事、非职工代表监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表
决。公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人的提名方式和程序如下：
（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事
候选人提交股东大会选举；
（二） 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通
过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股
东大会选举；
（三） 持有或者合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司
董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候
选人；
（四） 公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
第五十七条 在相关法律、法规、规章或上交所规范性文件明确要求的情形下，
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股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制。其他情形下，股东大会就选
举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票
制选举董事、监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以
应选出的董事、监事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位董
事、监事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事、监事候选人，最后
按照得票多少决定当选董事、监事。
第五十八条 公司实施累积投票制时，董事或监事当选的原则如下：
（一） 每位股东所投的董事、监事选票数不得超过其拥有董事、监事选票数
的最高限额。如有股东所投选的董事、监事的选票数超过该股东拥有
的董事、监事最高选票数，该股东的选票作废。股东对某一个或某几
个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表
决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视
为放弃；
（二） 股东大会选举产生的董事（含独立董事）、监事人数及结构应符合公司
章程的规定。股东投票完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布
每位董事或监事候选人的得票情况。根据全部董事或监事候选人各自
得票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的
当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准，下同）的二分之
一；
（三） 如果在股东大会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二
分之一以上选票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选；若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行重新投票选举，并以重新投票得票多者当选；
（四） 如果在股东大会上获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二
分之一以上选票的董事或监事候选人人数少于应选董事或监事人数，
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但已当选董事或监事人数达到或超过公司章程规定的董事会或监事会
成员人数三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人
数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程规定的董事会或监事成
员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选
举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在下一次股东大会对
缺额董事或监事进行选举。
第五十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。
独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。
第六十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决；股东大会就程序性问题进行表决
时可以举手的方式进行。
第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第六十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十八条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案
通过之日起立即就任。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
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第七章 会后事项
第七十三条 股东大会决议应按照有关法律法规进行公告。股东大会决议公告应
当包括下列内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
总股份的比例；
（三） 每项提案的表决方式。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明
关联股东回避表决情况；
（四） 每项提案的表决结果；
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第七十四条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、
纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第七十五条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，有关当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 股东大会对董事会的授权原则
第七十六条 在与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触的前提下，
股东大会可以按照本规则的要求或以股东大会特别决议的形式，授权董事会行使关
于收购出售资产、对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）、对外担保、
关联交易（合称“投资项目”）的职权。
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除股东大会以特别决议另行授予或予以调整以外，董事会拥有股东大会授予的
下列职权：
(一) 审议批准本规则第六条第（十三）至（十六）项所规定限额以下的交易；
(二) 审议批准本规则第七条规定以外的对外担保事项；
(三) 审议批准本规则第八条规定限额以下的交易。
超出董事会决策权限的投资项目应当由董事会以董事会特别决议通过后，报股
东大会按照公司章程及本规则的规定以普通决议或特别决议批准。公司为关联人提
供担保的，不论数额大小，均应由董事会以董事会特别决议通过后报股东大会以普
通决议或特别决议批准。
第九章 本规则的修改
第七十七条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二） 公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第七十八条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按
规定予以披露。
第十章 附则
第七十九条 本规则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照
法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
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第八十一条 本规则由董事会拟定并审议通过后报股东大会批准，并自公司首次
公开发行股票并于上交所上市之日起生效，并同时取代公司创立大会于 2014 年 10
月 18 日所通过的原《股东大会议事规则》。
第八十二条 本规则的制定和修改，应经董事会以董事会特别决议通过后由股东
大会以特别决议批准。
第八十三条 本规则构成公司章程的附件，并授权由公司董事会负责解释。
深圳市禾望电气股份有限公司
二零一八年十二月
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