核查意见



                      华泰联合证券有限责任公司
                 关于深圳市禾望电气股份有限公司
 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
                                  核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”）首次公
开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》）等有关规定，对禾望电气部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

       一、募集资金及投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1164 号文核准，禾望电气向社会
公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行价格为每股 13.36 元，募集资
金总额为人民币 80,160.00 万元，扣除发行费用 4,297.27 万元后，实际募集资金
净额为 75,862.73 万元。上述募集资金实际到位时间为 2017 年 7 月 24 日，已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了[2017]7-60 号《验资报告》。

       禾望电气招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：

                                                                     单位：万元

序号                 项目名称                项目投资金额      募集资金投入金额
        新一代海上风电大功率变流器及低压工
 1                                                  6,366.49            6,366.49
        程型变频器系列化产品研发项目
 2      苏州生产基地建设项目                       46,530.24           46,530.24
 3      研发中心建设项目                           23,081.29           22,966.00
                   合计                            75,978.02           75,862.73



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     二、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

     公司本次结项的募集资金投资项目为：新一代海上风电大功率变流器及低压
 工程型变频器系列化产品研发项目。截至 2018 年 11 月 30 日募集资金使用和节
 余情况如下：

                                                                    （单位：元）

                         募集资金拟      累计投入募集                      节余募集资
   募集资金投资项目                                      利息与理财收益
                           投资总额          资金                              金
新一代海上风电大功率变
流器及低压工程型变频器   63,664,900.00   41,104,026.33        899,236.13   23,460,109.80
系列化产品研发项目

     三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

     公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进
 行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一
 定的投资收益。

     公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学
 审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设
 各个环节费用的控制，公司还通过研发持续改进，达到了优化电子元器件选型、
 降低结构件成本等效果，有效地优化了产品方案，降低了生产成本，节约了项目
 建设费用，形成了资金节余。

     四、节余募集资金的使用计划

     鉴于公司募集资金投资项目新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变
 频器系列化产品研发项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金
 使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 23,460,109.80
 元（包含截至 2018 年 11 月 30 日的利息与理财收益 899,236.13 元，实际金额以
 资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

     公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
 资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投
 资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。



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    公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金
使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    五、保荐机构核查意见

    华泰联合证券经核查后认为：

    1、禾望电气部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项
已经公司 2018 年第十次临时董事会会议和 2018 年第五次临时监事会会议审议，
全体独立董事对该事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司 2018 年第四次临
时股东大会审议通过方可实施。

    该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《深
圳市禾望电气股份有限公司章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金
使用效益。

    2、本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在
变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

    综上所述，本保荐机构同意禾望电气部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公
司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
姜海洋吕瑜刚




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）




                                                          年月日




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