禾望电气：关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告2019-02-21
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-017
深圳市禾望电气股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 20 日召
开了 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年第二次临时监事会会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将
有关事项公告如下：
一、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。公司 2019 年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议
案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深
圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨
询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、
“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 1 月 12 日
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至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 1 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激
励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激
励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制
性股票所必需的全部事宜。
4、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时董事会会议和 2019 年
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
20 日为授予日，向符合条件的 279 名激励对象授予股票期权 1,035.50 万股，向
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计
划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。
二、 本次激励计划的调整事项
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再
具备股票期权和限制性股票的激励资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃参与
本次股票期权激励计划，18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票
激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会
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对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授
予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象
人数由298人调整为275人。本激励计划拟授予的权益总数由2,170.00万股调整为
2,132.50万股，其中拟授予的股票期权数量由1,050.00万股调整为1,035.50万股，
拟授予的限制性股票数量由1,120.00万股调整为1,097.00万股。除上述调整外，公
司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会
审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一
致，不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保
留两位小数）：
1、获授的股票期权情况：
获授的股票期 占授予权益总 占目前总股
姓名 职务
权数量（万股） 数的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干
1,035.50 100.00% 2.47%
（279 人）
2、获授的限制性股票情况：
获授的限制性股 占授予权益总 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例 本的比例
刘济洲 董事、董事会秘书 30.00 2.73% 0.07%
陈文锋 财务总监 20.00 1.82% 0.05%
王永 副总经理 20.00 1.82% 0.05%
核心技术（业务）骨干
1,027.00 93.62% 2.45%
（272 人）
合计（275 人） 1,097.00 100.00% 2.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、 本次调整对公司的影响
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本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量
的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 监事会意见
本次对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人数及授予
权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象
均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
五、 独立董事意见
公司本次对《激励计划》授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《公司
章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定，且本次调整已取得公司2019年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行
相应的调整。
六、 法律意见书的结论意见
截至法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公
司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和
授权，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的授予日以及本次激
励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。
七、 独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权与限制性股票激励计
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划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的调
整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
八、 备查文件
1、2019年第二次临时董事会会议；
2、2019年第二次临时监事会会议；
3、监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日及激励对
象名单的核实意见；
4、独立董事关于2019年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
6、2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年2月21日
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