持续督导工作现场检查报告




                    华泰联合证券有限责任公司
               关于深圳市禾望电气股份有限公司
             2019 年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为正在履行深圳市禾望
电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”、“上市公司”、“公司”）持续督
导工作的保荐机构，于 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 20 日对禾望电气进
行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

    保荐代表人：姜海洋、吕瑜刚

    现场检查时间：2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 20 日

    现场检查人员：姜海洋

    现场检查手段：与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；查
看上市公司主要生产经营场所；查阅并复印公司自 2019 年 1-9 月召开的历次三
会文件；查阅并复印上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户
银行对账单等资料；查阅并复印公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅上市
公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查公司对外投资的相关资料。

    二、对本次现场检查事项逐项发表的意见
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    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    经查阅了禾望电气的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其
他内部控制制度，2019 年 1-9 月历次三会会议通知、会议记录、会议决议等资
料，保荐机构认为：

    截至现场检查之日，公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的要求，建立了较为完善治理结构，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》得到贯彻执行，公司董事、监事、高级管理人员按照有关法
律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地
发挥了作用；历次股东大会、董事会、监事会的召集、通知、召开、审议、表决
等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定，会议记录及其他会议资
料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：

    截至现场检查之日，禾望电气真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信
息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：

    截至现场检查之日，禾望电气资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，禾望电气首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分
别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方/四方监管协议，保荐机构核
对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证。

    经公司 2019 年第五次临时董事会会议、2019 年第二次临时股东大会审议通
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过，公司变更部分募集资金投资项目，原“研发中心建设项目”调整为自建方式
建设，并变更实施主体为全资子公司东莞禾望电气有限公司。公司根据相关法律
法规和监管要求新设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司实缴注册
资本，公司及子公司与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》。

    综上，保荐机构认为：

    截至现场检查之日，禾望电气已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，
有效执行三方/四方监管协议。公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时
进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经查阅公司财务资料及有关文件，并与公司高管人员、财务部门负责人沟通
交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐
机构认为：

    截至现场检查之日，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情
况。

       （六）经营状况

    经查阅公司 2019 年以来披露的定期报告，了解近期行业情况与市场情况，
并与财务负责人沟通，保荐机构了解到公司 2019 年 1-9 月营业收入为 118,782.86
万元，同比增长 164.16%；归属于上市公司股东的净利润为 5,559.28 万元，较同
比增长 28.17%。保荐机构认为：

    禾望电气主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的
核心竞争力也未发生重大变化。经过持续的业务发展和产品结构优化，公司经营
状况良好，业务正常开展。

       （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

       三、提请上市公司注意的事项及建议
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    保荐机构提请上市公司继续完善公司治理结构，积极组织开展并加强公司的
董事、监事、高级管理人员和相关人员对中国证监会、上海证券交易所最新相关
法律法规的学习，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规
使用募集资金。

    四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现禾望电气存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对禾望电气认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2019 年 1-9 月，禾望电气在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务正常开展。保荐机构也将持续关注
公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公
司 2019 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            姜海洋                       吕瑜刚




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）



                                                    年     月     日