南京音飞储存设备（集团）股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》等
有关规定，我们作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司的独立董事，对公
司第二届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真核查，基于独立判断
的立场，发表独立意见如下：
    一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
    独立董事经核查，认为：根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金
使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提
下，公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的
银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品，不会影响公司募集资金投资项
目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益的情形。此外公司已履行了必要的审批程序。
    综上所述，我们同意继续公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元（含
20,000 万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性
高、流动性好、保本型的银行理财产品以及其他低风险、保本型理财产品。以上
投资期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期限最长不超过 12
个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。并授权公司董事长行使该项投资决策
权并签署相关合同文件。


    二、关于公司首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分
第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的独立意见
    1、公司符合相关法律法规及公司首期股权激励计划的有关实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生违反公司限制性股票
激励计划中规定的情形；
                                   1
    2、鉴于公司未能完成首期股权激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留
授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标，公司对所涉及标的股票进行递延解
锁安排符合公司限制性股票激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；
    3、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。




                                       独立董事：程国全、王伟伟、王玉春
                                                        2018 年 7 月 4 日




                                   2