北京国枫律师事务所
             关于江阴江化微电子材料股份有限公司
           2019年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019]A0412号



致：江阴江化微电子材料股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江阴江

化微电子材料股份有限公司（以下称“江化微”）章程的有关规定，北京国枫律

师事务所（以下称“本所”）指派律师出席江化微2019年第一次临时股东大会（以

下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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   一、本次股东大会的召集、召开程序



    1.经查验，本次股东大会由江化微第三届董事会第二十五次会议决定召集。

2019年7月13日，江化微在上海证券交易所网站上刊登了《江阴江化微电子材料

股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本

次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会

并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股

东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

场会议于2019年8月2日下午在公司会议室召开。



    经查验，江化微董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及江化微章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定。



   二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1.经查验，本次股东大会由江化微第三届董事会第二十五次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为江化微董事会。

    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的

股东及委托代理人共计4人，代表股份数42,315,728股，占江化微股份总数的

38.7507%；通过网络投票的股东统计3人，代表股份1,300股，占江化微股份总数

的0.0012%。出席本次股东大会现场会议的人员还有江化微部分董事、监事和高

级管理人员及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相


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关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定，资格合法有效。



   三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为江化微已公告的会议通知中所
列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：


    （1）《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份42,317,028股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%，本项议案获得通过。


    （2）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
    经表决，同意股份42,317,028股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%，本项议案获得通过。


    （3）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
    经表决，同意股份42,317,028股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%，本项议案获得通过。


    （4）《关于制定公司<累积投票制实施细则>的议案》
    经表决，同意股份42,317,028股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次
股东大会的有表决权股份总数的100%，本项议案获得通过。



    2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的江化微董事、监事、董事会秘书、会议
主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的江化微董事签署。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及江化微章程的规定，合法有效。

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   四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及江化微章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员

的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规

范性文件及江化微章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份。




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