新疆火炬:独立董事工作制度2018-02-07
新疆火炬燃气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构,促进新疆火炬燃气股份有限
公司 (以下简称“公司”)规范运作,维护公司整体利益,有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文
件和《新疆火炬燃气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下
简称“《指导意见》”),制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,
认真履行职责、维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法利益
不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独
立董事,确保有足够的时间和精力,有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事 4 名,其中至少包括一名会计专业人士。
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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应
当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会
的要求,参加有关知识的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
的资格;
(二)具有规定的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所
必需的工作经验;
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
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(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员;
(六)《公司章程》规定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,
公司董事会应当向股东大会披露上述内容。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席(传真方式视为亲自出
席)董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情
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况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满
前不得无故被免职。
第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占
的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有
法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还
应当赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元且高于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易)应由独立董
事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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第十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由
二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开
前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经二分
之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳
或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况向股东大会报告。
第十九条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)根据公司《关联交易管理制度》第十八条之规定,需要独
立董事发表独立意见的情形;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
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(六)国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障
碍。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立
董事提供必要的条件。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董
事会应当予以采纳。
第二十四条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人
应当至少保存五年。
第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、
提供材料等。
第二十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
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第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用(如差旅费、通讯费用等)由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴,独立董事津贴
由股东大会决定。除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第二十九条 本制度涉及上市的在公司上市后生效。
第三十条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数;“超过”、
“高于”不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦
同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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