新疆火炬燃气股份有限公司
                       独立董事工作制度


第一章 总 则

    第一条 为完善公司法人治理结构，促进新疆火炬燃气股份有限

公司 （以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障

全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文

件和《新疆火炬燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下

简称“《指导意见》”），制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，

认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益

不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独

立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司设独立董事 4 名，其中至少包括一名会计专业人士。

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    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应

当按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会

的要求，参加有关知识的培训。



第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

    （二）具有规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所

必需的工作经验；

    （五）《公司章程》规定的其他条件。



第三章 独立董事的独立性

    第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员；

    （六）《公司章程》规定的其他人员。



第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独

立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，

公司董事会应当向股东大会披露上述内容。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任。

    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出

席）董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情

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况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满

前不得无故被免职。

    第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占

的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



第五章 独立董事的特别职权

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有

法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还

应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万

元且高于公司最近一期经审计净资产的 0.5%的关联交易)应由独立董

事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机

构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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    第十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由

二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董

事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开

前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分

之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机

构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳

或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东大会报告。

    第十九条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等

专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪

酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委

员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。



第六章 独立董事的独立意见

    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）根据公司《关联交易管理制度》第十八条之规定，需要独

立董事发表独立意见的情形；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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    （六）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障

碍。



第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件。

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求

补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

事会应当予以采纳。

    第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人

应当至少保存五年。

    第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、

提供材料等。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴

由股东大会决定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股

东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



第八章 附 则

    第二十九条 本制度涉及上市的在公司上市后生效。

    第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、

“高于”不含本数。

    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦

同。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。



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