国泰君安证券股份有限公司 关于浙江大丰实业股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为 浙江大丰实业股份有限公司(以下简称“大丰实业”或“公司”)首次公开发行 股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 要求,对大丰实业首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查,现将 核查情况和核查意见发表如下: 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可〔2017〕397 号)核准,大丰实业首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票 5,180 万股,发行后总股本为 40,180 万股,并于 2017 年 4 月 20 日在上交所挂牌上市。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及 3 名股东,分别为 上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“祥禾泓安”),王小波, 深圳市东盛创业投资有限公司(以下简称“东盛创业”)。该部分限售股合计 25,926,250 股,锁定期自公司股票上市之日起十二个月,将于 2018 年 4 月 20 日 上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 自本次限售股形成后至本核查意见出具之日,公司未发生配股、公积金转增 股本等事项,公司股本数量未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 (一)关于股份锁定的承诺 公司自然人股东王小波承诺:(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转 让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分 股份。(2)除上述外,本人于 2015 年 3 月自丰华处受让取得的公司 2,321,200 股股份(以下称“新增股份”,公司变更登记之日为 2015 年 3 月 31 日),自公司 挂牌上市之日起的 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理该部分新增股份, 也不由公司回购该部分新增股份。 公司股东祥禾泓安承诺:(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或 者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)除上述外,本方于 2015 年 3 月自丰华处受让取得的公司 4,642,750 股股份 (以下称“新增股份”,公司变更登记之日为 2015 年 3 月 31 日),自公司挂牌上 市之日起的 36 个月内,本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份,也不由 公司回购该部分新增股份。 公司股东东盛创业承诺:(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或 者委托他人管理本方已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (2)本方于 2015 年 3 月自丰华处受让取得的公司 2,110,150 股股份(以下称“新 增股份”,公司变更登记之日为 2015 年 3 月 31 日),自公司挂牌上市之日起的 36 个月内,本方不转让或者委托他人管理该部分新增股份,也不由公司回购该 部分新增股份。 (二)公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司股东祥禾泓安在公司首发上市后的持股意向及减持意向如下:“(1)本 方作为公司公开发行前持股 5%以上股东,在公司股票上市后法定及承诺的锁定 期内不减持公司股份。(2)本方所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的,减 持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求,减持方式包括二级市场集 中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式,每年减持数量不超过上市 后公司股份总额的 4.382%。(3)本方实施减持时(且仍为持股 5%以上的股东), 至少提前 3 个交易日予以公告,并积极配合公司的信息披露工作。” (三)承诺履行情况 截至本核查意见出具之日,上述股东均严格履行了相应的承诺,未出现违反 上述承诺的情形。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 25,926,250 股。 本次限售股上市流通日期为 2018 年 4 月 20 日。 本次首发限售股上市流通明细清单: 单位:股 持有限售股 序 持有限售股 本次上市流 剩余限售股 股东名称 占公司总股 号 数量 通数量 数量 本比例 上海祥禾泓安股权投资 1 17,605,700 4.38% 12,962,950 4,642,750 合伙企业(有限合伙) 2 王小波 8,802,850 2.19% 6,481,650 2,321,200 深圳市东盛创业投资有 3 8,591,800 2.14% 6,481,650 2,110,150 限公司 合计 35,000,350 8.71% 25,926,250 9,074,100 六、股本变动结构表 单位:股 项目 本次上市前 变动数 本次上市后 其他境内法人持 56,948,150 -19,444,600 37,503,550 有股份 境内自然人持有 254,058,000 -6,481,650 247,576,350 有限售条件的流 股份 通股份 境外法人、自然 38,993,850 0 38,993,850 人持有股份 有限售条件的流 350,000,000 -25,926,250 324,073,750 通股份合计 A股 51,800,000 25,926,250 77,726,250 无限售条件的流 通股份 无限售条件的流 51,800,000 25,926,250 77,726,250 通股份合计 股份总额 401,800,000 0 401,800,000 七、保荐机构核查意见 经核查,国泰君安认为:公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市 流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,公司限售股份持有人严格 履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关 的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异 议。 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江大丰实业股份有限 公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 伍前辉 杨 鹏 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日