核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司关于
             上海剑桥科技股份有限公司使用募集资金
 置换预先已投入募投项目自筹资金与中介费用的核查意见


       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》）等有关规定，对剑桥科技拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金与中介费用事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

       一、募集资金及投资项目基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1829 号文核准，剑桥科技向社
会公开发行人民币普通股（A 股）24,467,889 股，发行价格为每股 15.05 元，募
集资金总额为人民币 368,241,729.45 元，扣除发行费用 39,936,329.45 元（不
含税）后，实际募集资金净额为 328,305,400.00 元。上述募集资金经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为“信会师报字[2017]第 ZA16301
号”《验资报告》。

       剑桥科技招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：

                                                                          单位：万元
                                                                  资金安排
序号               项目名称               项目投资总额    利用募集资金
                                                                             自筹
                                                              投资
        上海分公司网络终端设备生产技术
 1      改造（适应工业 4.0 扩容升级）项       23,047.94       10,865.12      12,182.82
        目
 2      ICT 产品工业 4.0 生产基地项目         23,775.78       11,208.24      12,567.54
 3      上海研发中心建设项目                   6,818.98        3,214.56       3,604.42


                                          1
                                                                                                  核查意见


                                                                                     资金安排
       序号               项目名称                   项目投资总额       利用募集资金
                                                                                                   自筹
                                                                            投资
        4      补充流动资金                               16,000.00               7,542.62          8,457.38
                         合计                             69,642.70           32,830.54            36,812.16

              二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

              募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施上海分公司网络终端设备生产
       技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目、上海研发中心建设项目，并支付了相
       关中介机构费用。截至 2017 年 11 月 22 日，剑桥科技以自筹资金预先投入募集
       资金投资项目的实际投资额为人民币 11,953.80 万元；此外，公司前期已支付应
       计入发行费用的中介机构费 12,956,329.45 元，此次一并置换。上述事项由立信
       会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资
       金置换专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA10004 号），具体情况如下：

                                                                                                  单位:万元

                                                                                                    置换金额占
                                                 拟使用募集     自筹资金           募集资金
序号              名称             投资总额                                                       拟使用募集资金
                                                   资金        预先投入金额        置换金额
                                                                                                      的比例
       上海分公司网络终端设备
 1     生产技术改造（适应工业        23,047.94     10,865.12          8,962.10       8,962.10             82.49%
       4.0 扩容升级）项目（注）
       ICT 产品工业 4.0 生产基地
 2                                   23,775.78     11,208.24                  -               -                  -
       项目
 3     上海研发中心建设项目           6,818.98      3,214.56          2,991.70       2,991.70             93.07%
 4     补充流动资金                  16,000.00      7,542.62                  -               -                  -
                合计                 69,642.70     32,830.54       11,953.80        11,953.80             36.41%
            注：公司在中信银行上海中信泰富广场支行募集资金专户存储金额为 121,607,529.45 元，
       包括“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目”的募集资金
       额 10,865.12 万元以及尚未划转的中介机构费用 12,956,329.45 元。因尚未划转的中介机构费
       用前期已从公司自有资金账户中支付，此次一并从募资金专户中置换。


              公司于 2018 年 2 月 2 日第二次董事会第十六次会议审议通过了《关于以募
       集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
       11,953.80 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人
       民币 12,956,329.45 元置换前期已支付的应计入发行费用的中介机构费。公司监

                                                     2
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事会、独立董事于 2018 年 2 月 2 日发表同意意见。

    三、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：剑桥科技本次用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发
表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行
了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本保荐机构对剑桥科技实施该事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海剑桥科技股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金与中介费用的核查意见》之签章
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    保荐代表人：
                     杜长庆              朱凌志




                                      华泰联合证券有限责任公司（公章）



                                                    年   月   日




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