上海剑桥科技股份有限公司独立董事关于
               第二届董事会第十六次会议部分审议事的
                               独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履
职指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董
事，对公司第二届董事会第十六次会议审议通过的相关议案，基于独立判断发表如
下独立意见：


     一、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

    我们认为，公司本次使用募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的规定。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东尤
其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。


     二、关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

     我们认为，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司全资子公司
浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币 11,200 万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，投资品种安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品。
该事项及其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资
金使用效益，不存在变相改变或变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益
特别是中小股东利益的情形。

     综上所述，我们同意公司全资子公司使用额度不超过人民币 11,200 万元的暂
时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。



     三、关于聘用董事会秘书、副总经理的议案

    我们认为，公司本次高级管理人员人选的提名程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，合法有效。公司本次高级管理人员人选具备担任上市公司高级管理
人员的资格和能力，符合公司法、证券法等相关法律法规和公司章程的规定，未发
现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情况。综上，我们同意聘任谢冲担任公司董事会秘书、
副总经理，任期与公司第二届董事会任期一致。




                                      上海剑桥科技股份有限公司独立董事：

                                              褚君浩、吕洪仁、姚铮、任远

                                                         2018 年 2 月 2 日
（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第十六次
会议部分审议事项发表的独立意见签字页）




独立董事签字：




     褚君浩                                                吕洪仁




      姚铮                                                  任远