剑桥科技:华泰证券关于公司2017年持续督导年度报告书2018-04-23
华泰联合证券有限责任公司
关于上海剑桥科技股份有限公司 2017 年持续督导年度报告书
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 上市公司简称及代码 剑桥科技(603083)
保荐代表人 杜长庆 保荐代表人 朱凌志
上海剑桥科技股份有限公司(以下简称“剑桥科技”或“公司”)经中国证
券监督管理委员会证监许可[2017]1829 号文核准,由主承销商华泰联合证券有限
责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为保荐机构采用网下
询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)
24,467,889 股,发行价格为每股 15.05 元。截至 2017 年 11 月 6 日,公司实际已
向社会公开发行人民币普通股(A 股)24,467,889 股,募集资金总额人民币
368,241,729.45 元,扣除发行费用人民币 39,936,329.45 元后,实际募集资金净额
为人民币 328,305,400.00 元。公司股票于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所
上市。
作为剑桥科技首次公开发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》的相关规定,华泰联合证券负责公司首次公开发行股票持续督导工
作,通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,具体
情况如下:
一、2017 年度持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
华泰联合证券已建立健全并有
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体 效执行了持续督导制度,已根
1
的持续督导工作制定相应的工作计划。 据公司的具体情况制定了相应
的工作计划。
华泰联合证券已与剑桥科技签
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,
订承销及保荐协议,该协议已
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双
2 明确了双方在持续督导期间的
方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所
权利义务,并报上海证券交易
备案。
所备案。
2017 年持续督导期间,华泰联
合证券通过日常沟通、定期或
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方
3 不定期回访、现场办公及走访
式开展持续督导工作。
等方式,对公司开展了持续督
导工作。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事
公司在持续督导期间无违法违
4 项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报
规事项。
告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违 持续督导期间,未发现公司或
5 规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起 相关当事人出现违法违规、违
五个工作日内向上海证券交易所报告。 背承诺等事项。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法
持续督导期间,公司及相关主
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规
6 体能够切实履行其所做出的各
则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承
项承诺。
诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包 华泰联合证券督促公司依照最
7 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及 新要求健全、完善并严格执行
董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 公司治理制度。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
华泰联合证券督促公司严格执
8 度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
行内部控制制度。
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策
的程序与规则等。
华泰联合证券督促公司严格执
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审
行信息披露管理制度,审阅信
阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信
9 息披露文件及其他相关文件,
上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
详见“二、信息披露及其审阅
记载、误导性陈述或重大遗漏。
情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题
详见“二、信息披露及其审阅
10 的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
情况”。
充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券
交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对
详见“二、信息披露及其审阅
11 有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应
情况”。
及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或
补充的,应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 2017 年持续督导期间,剑桥科
12 券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管 技 及 相关 主 体未 出现 该等 事
关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措 项。
施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承 2017 年持续督导期间,剑桥科
13 诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履 技及控股股东、实际控制人等
行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。 不存在未履行承诺的情况。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传
闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
2017 年持续督导期间,剑桥科
14 露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时
技未出现该等事项。
督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披
露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说
明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相
关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具 2017 年持续督导期间,剑桥科
15 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 技 及 相关 主 体未 出现 该等 事
漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司 项。
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
华泰联合证券已经制定现场检
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查
16 查工作计划,并提出明确工作
工作要求,确保现场检查工作质量。
要求。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道
之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对
上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金; 2017 年持续督导期间,剑桥科
17 (二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资 技 及 相关 主 体未 出现 该等 事
金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五) 项。
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。
通过核对募集资金专户的银行
对账单及公司的募集资金使用
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实
18 情况表,持续关注公司募集资
施等承诺事项。
金的专户存储、投资项目的实
施等承诺。
二、信息披露及其审阅情况
根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定,保荐代表人对剑桥科技 2017 年持续督导期间的公开信息披露文件,
包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关
报告等,进行了事前审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查。
华泰联合证券认为:公司已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容真实、
准确、完整,信息披露档案资料完整,不存在应披露而未披露的事项,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,格式符合相关规定。公司重大信息的传递、
披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中
国证监会和交易所报告的事项
经核查,剑桥科技不存在按照《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则
的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海剑桥科技股份有限公司
2017年持续督导年度报告书》之签章页)
保荐代表人签名: 年 月 日
杜长庆
年 月 日
朱凌志
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日