上海剑桥科技股份有限公司                              内幕信息知情人登记备案制度




                           上海剑桥科技股份有限公司
                       内幕信息知情人登记备案制度

    （根据 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十九次会议决议修订）


                                    第一章 总   则
     第一条 为加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》等有关法律法规，及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《上海剑桥科技股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公
司实际情况，特制订本制度。
     第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为最终责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密
工作负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部
门。
     公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
     第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁)
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
     第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司
等都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人
操纵证券交易价格。
     第五条 公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。


                       第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

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     第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司
的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有
重大影响的，尚未在《公司章程》指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公
开的信息，包括但不限于：
     （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
     （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
     （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
     （五） 公司发生重大亏损、重大损失；
     （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
     （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
     （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
     （十） 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
     （十一）     公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
     （十二）     公司分配股利或者增资的计划；
     （十三）     公司股权机构的重大变化；
     （十四）     公司债务担保的重大变更；
     （十五）     公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
     （十六）     公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
     （十七）     公司收购的有关方案；
     （十八）     国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的
其他重要信息。中国证监会规定的其他事项。
     第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：


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     （一） 公司董事、监事和高级管理人员；
     （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
     （三） 公司控股的公司及其董事、监事及高级管理人员；
     （四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；；
     （五） 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
     （六） 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法
定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节
的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
     （七） 上述规定的自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶；
     （八） 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。


                           第三章 内幕信息知情人登记管理
     第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息
的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，公司进入重大资
产重组停牌程序后应当在 5 个交易日内通过上海证券交易所“公司业务管理系
统”在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息，包括但不限于
姓名、任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码，获
悉内幕信息的时间等。上海证券交公司董事会应对备案文件的真实性、准确
性、完整性作出承诺。
     第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度的规定填写《上海剑
桥科技股份有限公司内幕信息知情人登记表》（详见附件一），及时记录商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息。
     第十条 当涉及收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回
购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写《上海剑桥科技股份有限公司内幕
信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进场备忘录》（详见附件二），
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名
单、筹划决策方式等。

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     第十一条     公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕
信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第十二条     公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重
大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，参照本制度执行，并相应填写内幕
信息知情人登记表。
     第十三条     公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
     第十四条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司
的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公
司内幕信息知情人的档案。
     第十五条     证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从
事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕
信息知情人的档案。
     第十六条     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有
重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
     第十七条     上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第九条的要求进行填写。
     第十八条     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记，并做第十四条至第十七条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
     第十九条     公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
     第二十条     公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内


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幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，上市公司应当进行核实并依据
其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送上海监管局和上海证券交易所。
     第二十一条        内幕信息登记备案的流程：
     （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事
会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项
法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
     （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
     （三） 董事会秘书核实无误后按照规定向上海证券交易所、上海市证监局
进行报备。
     董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。
     第二十二条        公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信
息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。


                              第四章 内幕信息保密管理
     第二十三条        公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围
内。
     第二十四条        公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责
任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、、报道、报送，
不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
     第二十五条        持有公司股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知公司董事会秘书，以便
公司及时予以澄清，或者直接向上海市证监局或上海证券交易所报告。
     第二十六条        公司向持有公司股份的股东以及其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保
密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
     第二十七条        公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职

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责，关联方董事应回避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。


                                  第五章 责任追究
     第二十八条        内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造
成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警
告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中
国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
     第二十九条        持有公司股份的股东，违反本规定擅自泄露信息，给公司
造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
     第三十条     为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节
的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可
以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失
的，公司具有追究其责任的权利。
     第三十一条        内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成
犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。


                                   第六章 附   则
     第三十二条        公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕
信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息
保密职责，坚决杜绝内幕交易。
     第三十三条        本办法自公司董事会审议批准后，公司公开发行人民币股
票并于上海证券交易所主板挂牌上市之日起生效
     第三十四条        本制度所称“以上”含本数。
     第三十五条        本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》、《上海剑桥科技股份有限公司信息披露管理办法》等相关规定执
行；本制度与上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》为准；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法

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律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
     第三十六条        本制度的解释权和修改权归属于公司董事会。




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附件一


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                                               内幕信息知情人登记表（注 1）：

内幕信息事项（注 2）：
序    内幕信息知                  知悉内幕信   知悉内幕信   知悉内幕信息方式   内幕信息内容   内幕信息所处阶段   登记时   登记人（注
                     身份证号码
号     情人姓名                    息时间       息地点          （注 3）         （注 4）         （注 5）         间          6）




公司简称：                                                       公司代码：

法定代表人签名：                                                 公司盖章：



                                                                   8
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注：
1.   本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求
     内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.   内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
     案应分别记录。
3.   填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.   填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.   填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.   如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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附件二
                                           上海剑桥科技股份有限公司
                                               重大事项进场备忘录

   重大事项名称            参与人员姓名   参与人员所属单位        筹划决策时间      策划决策方式              签字




                                                                                 上海剑桥科技股份有限公司（盖章）

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