华泰联合证券有限责任公司

关于上海剑桥科技股份有限公司 2017 年持续督导现场检查报告


    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会证监许可[2017]1829 号文核准，由主承销商华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为保荐机构采用网下
询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
24,467,889 股，发行价格为每股 15.05 元。截至 2017 年 11 月 6 日，公司实际已
向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,467,889 股，募集资金总额人民币
368,241,729.45 元，扣除发行费用人民币 39,936,329.45 元后，实际募集资金净额
为人民币 328,305,400.00 元。公司股票于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所
上市。

    华泰联合证券作为剑桥科技首次公开发行股票的保荐人及持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定，于 2018 年 1 月 24 日、4 月 21 日，对剑桥科
技进行了两次现场检查，现将现场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    华泰联合证券于 2017 年 1 月、4 月对剑桥科技进行了持续督导期间的现场
检查。在现场检查过程中，通过查阅 “三会”文件资料、公司内部控制相关制
度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单等、访谈公司高级管
理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对剑桥科技的三会运作、内控制度
建设及公司治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制
人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外
担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。

    二、现场检查事项逐项发表的意见
       （一）三会运作、内控制度建设及公司治理情况

       现场检查人员查阅了剑桥科技的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议
事规则及其他内部控制制度，查阅了剑桥科技 2017 年三会会议通知、会议记录、
会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；
查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与相关人员进行了访谈。

    核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股
东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事
规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员
均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司
制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员
会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良
好。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了剑桥科技《信息披露管理制度》、《重大诉讼、仲裁披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》以及 2017 年已披露的公告及报备材料等，
对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，
信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见：公司《信息披露管理制度》等制度符合《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司已披露
的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，
信息披露公告及报备材料保存完整。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况，查阅了剑桥科技《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细
账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。

    核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完
全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金存放与使用情况

    现场检查人员查阅了剑桥科技募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集
资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负
责人进行了沟通交流。

    核查意见：公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监
管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相
关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通
交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息
内部报告制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、
风险管理、信息披露等事项进行了明确，截至 2017 年底，剑桥科技不存在违规
关联交易情况、对外担保、重大对外投资情况。

    （六）经营发展状况

    现场检查人员通过查阅剑桥科技财务报告及相关财务资料、重要采购销售合
同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了
核查。

    核查意见：公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开展，
主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良
好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心
竞争力也未发生重大变化。

    三、提请上市公司注意的事项及意见

    无。
       四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现剑桥科技存在根据《保荐管理办法》、 《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所
报告的事项。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，剑桥科技能够积极提供所需文件资料，并安排检查
人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便
利。

       六、本次现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：剑桥科技三会运作规范，公司治理结构不
断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司
资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联
方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募
集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主
营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

       （以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海剑桥科技股份有限公司
2017 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




  保荐代表人签名：                                    年        月    日
                       杜长庆




                                                      年        月    日
                       朱凌志




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                           年    月   日