上海剑桥科技股份有限公司
2017 年年度股东大会文件
二○一八年六月二十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
目 录
2017 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2017 年年度股东大会议程........................................................................................... 3
2017 年度董事会工作报告........................................................................................... 4
2017 年度监事会工作报告........................................................................................... 7
2017 年度财务决算报告............................................................................................... 9
2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案..................................................... 16
2017 年年度报告及其摘要......................................................................................... 17
关于续聘审计机构的议案.......................................................................................... 18
关于修订公司治理制度的议案.................................................................................. 19
关于选举第三届监事会监事的议案.......................................................................... 36
关于第三届董事会董事薪酬标准的议案.................................................................. 37
关于第三届监事会监事薪酬标准的议案.................................................................. 38
关于选举第三届董事会非独立董事的议案.............................................................. 39
关于选举第三届董事会独立董事的议案.................................................................. 42
关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案 ............................ 44
2017 年度独立董事述职报告..................................................................................... 51
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上海剑桥科技股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001 号］
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2 次，每次发
言的时间以 5 分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过 10 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 13 项议案，投票表决时由律师、2 名股东代表和 1 名
监事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由北京市君合律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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2017 年年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 6 月 26 日（周二）14:00
现场会议地点：上海市闵行区陈行公路 2388 号 2 号楼 14 层多功能会议厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2017 年度董事会工作报告
二、 审议 2017 年度监事会工作报告
三、 审议 2017 年度财务决算报告
四、 审议 2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
五、 审议 2017 年年度报告及其摘要
六、 审议关于续聘审计机构的议案
七、 审议关于修订公司治理制度的议案
八、 审议关于选举第三届监事会监事的议案
九、 审议关于第三届董事会董事薪酬标准的议案
十、 审议关于第三届监事会监事薪酬标准的议案
十一、 审议关于选举第三届董事会非独立董事的议案
十二、 审议关于选举第三届董事会独立董事的议案
十三、 审议关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案
十四、 听取 2017 年度独立董事述职报告
十五、 股东代表发言及解答问题
十六、 大会进行现场投票
十七、 宣读大会投票统计结果
十八、 见证律师宣读法律意见书
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2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2017 年度董事会工作报告
2017 年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推
动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董
事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现
将有关工作报告如下：
一、2017 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，会议
情况如下：
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
2017 年第一次临时 审议通过：1、关于独立董事辞职的议案；2、
1 2017 年 2 月 27 日
股东大会 关于聘任独立董事的议案。
审议通过：1、2016 年度董事会工作报告；2、
2016 年度监事会工作报告；3、2016 年度财
务决算报告；4、2017 年度财务预算报告；5、
2 2016 年度股东大会 2017 年 6 月 30 日
关于续聘 2017 年度审计机构的议案；6、关
于延长公司申请首次公开发行股票（A 股）
并上市等相关股东大会决议有效期的议案。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
审议通过：1、关于独立董事辞职的议案；2、关
第二届董事会 于聘任独立董事的议案；3、关于更换董事会专
1 2017 年 2 月 8 日
第九次会议 门委员会成员的议案；4、关于提请召开 2017 年
第一次临时股东大会的议案。
第二届董事会 审议通过关于 2014-2016 财务报告及相关报告的
2 2017 年 3 月 17 日
第十次会议 议案。
第二届董事会
3 2017 年 5 月 22 日 审议通过关于 2017 年度申请银行授信的议案。
第十一次会议
审议通过关于公司拟投资建设“面向新一代交换
第二届董事会 机和电源适配器制造的智能车间集成创新与应
4 2017 年 6 月 2 日
第十二次会议 用”项目和“5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络
设备智能制造新模式应用”项目的议案。
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审议通过：1、2016 年度董事会工作报告；2、2016
年度总经理工作报告；3、2016 年度财务决算报
告；4、2017 年度财务预算报告；5、关于续聘
第二届董事会 2017 年度审计机构的议案；6、关于 CIG USA 向
5 2017 年 6 月 10 日 Cambridge Photonics Technologies Inc 投资的议
第十三次会议
案；7、关于延长公司申请首次公开发行股票（A
股）并上市等相关股东大会决议有效期的议案；
8、关于核销公司坏账计提的议案；9、关于提请
召开 2016 年度股东大会的议案。
第二届董事会 审议通过关于 2014 年度-2017 年 6 月财务报告及
6 2017 年 7 月 27 日
第十四次会议 相关报告的议案。
审议通过：1、关于豁免第二届董事会第十五次
第二届董事会
7 2017 年 11 月 8 日 会议通知时限的议案；2、2017 年三季度财务报
第十五次会议
表（未经审计）。
二、公司治理情况
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董
事、董事会秘书制度已逐步建立健全。公司依照《公司法》、《证券法》等法律法
规和中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制基本规范》等各
类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入
手，逐步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚持规范运作，建
立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、
董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制定了相关的议事
规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作规范；公司已建
立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司与
控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作；公司严
格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证所有股东公
平的获取信息。2017 年，公司分别召开了 2 次股东大会、7 次董事会和 1 次监事
会。公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、同业
竞争与关联交易、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的
要求。详见公司《2017 年度报告》第九节“公司治理”的具体内容。
2018 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
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特此报告，现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
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2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 二 2017 年度监事会工作报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及
其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2017 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会召开了一次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、
程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披
露。监事会会议的详细情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
第二届监事会 2017 年 5 审议通过：1、2016 年度监事会工作报告；2、2016
第五次会议 月 15 日 年度财务决算报告；3、2017 年度财务预算报告
二、监事会独立意见
监事会对公司 2017 年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查后认为：2017 年度，董事会
认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事、经理
及其他高级管理人员勤勉尽责、未发现在行使职权时违反法律法规、 公司章程》
或损害公司利益及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务管理情况和定期财务报告进行了检查后认为：
公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，该所出具的审计报告认为，
公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有
解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
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3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募
集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
4、监事会对公司购买、出售资产情况的独立意见
公司在购买、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司购买、出售资产交易价格合理，未发现公司购买、出售资产
中存在损害公司利益的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营
是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关
联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权
益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2017 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》
及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2017 年 12 月 31
日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监
事会对公司《2017 年度内部控制评价报告》没有异议。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告，现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
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2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 三 2017 年度财务决算报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度母公司及合并的财
务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司2017
年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2017年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2017年 2016年
期增减(%)
营业收入 2,486,540,276.49 1,997,890,421.78 24.46
归属于上市公司股东
60,600,502.44 66,318,038.87 -8.62
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 55,287,461.16 64,063,988.30 -13.70
的净利润
经营活动产生的现金
197,916,499.19 34,485,704.90 473.91
流量净额
本期末比上年
2017年末 2016年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东
1,061,998,293.01 674,512,589.69 57.45
的净资产
总资产 2,351,257,802.39 1,642,642,286.57 43.14
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.80 0.90 -11.11
稀释每股收益（元／股） 0.80 0.90 -11.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.73 0.87 -16.09
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.28 11.13 减少2.85个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
7.56 10.75 减少3.19个百分点
产收益率（%）
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
1、报告期内，公司营业总收入较上年增长了24.46%，归属于上市公司股东
的净利润较上年减少了8.62%，主要原因：
⑴受益于全球宽带互联网发展的影响，公司在无线网络设备和工业物联网领
域的研发投入初步取得成效，营业收入持续上升；
⑵公司不断加大海外市场的开拓，主要在北美、欧洲、亚洲（除中国以外）
地区，不断拓展传统PON产品和非PON产品的市场，海外销售稳步增长；
⑶受行业影响，公司主要原材料价格上涨，毛利率有所下降；为转型升级，
加大研发资源对未来技术的倾斜力度以及扩大对北美研发中心和市场销售平台
的投入，故净利润较上年有所下降。
⑷经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加主要因为公司出口销售较
去年有所增加，收到的税费返还较大，此外2017年收到部分上年度的退税款。
2、报告期末，公司资产状况良好，总资产较上年增长43.14%，归属于上市
公司股东的所有者权益较上年增长了57.45%。上述指标同比变化的主要原因：
2017年11月，公司完成首次公开发行股票，向社会公开发行人民币普通股
24,467,889股，实际募集资金净额人民币328,305,400.00元。其中24,467,889.00元
计入公司股本，其余全部计入资本公积。
（三）2017年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 458,126,107.51 721,226,232.41 667,283,882.30 639,904,054.27
归属于上市公司
-12,452,777.85 54,415,319.34 13,133,251.93 5,504,709.02
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-12,620,531.77 51,156,329.30 12,435,771.21 4,315,892.42
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
-86,768,878.64 156,708,709.76 13,799,420.79 114,177,247.28
现金流量净额
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（四）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2017 年金额 附注 2016 年金额
主要系处置固定
非流动资产处置损益 -358,973.68 -280,402.98
资产产生的损益
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政 主要系收到政府
5,184,459.35 2,373,421.10
策规定、按照一定标准定额或定量持 补助款
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
109,209.61
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
主要系收到客户
单独进行减值测试的应收款项减值准
925,192.80 回款后冲回单独
备转回
计提的坏账准备
除上述各项之外的其他营业外收入和 上述之外的其他
398,522.76 441,464.95
支出 损益增加
所得税影响额 -836,159.95 -389,642.11
合计 5,313,041.28 2,254,050.57
二、报告期内主要经营情况
本年度，公司实现营业收入 248,654.03 万元，同比增加 24.46%；实现利润
总额 6,060.05 万元，同比减少 8.62%；实现归属于母公司股东的净利润 6,060.05
万元，同比减少 8.62%；实现经营活动产生的现金流量净额 19,791.65 万元，同
比增加 473.91%。
截止 2017 年末，公司总资产 235,125.78 万元，同比增加 43.14%；归属于母
公司股东权益 106,199.83 万元，同比增加 57.45%；加权平均净资产收益率 8.28%，
同比减少 2.85 个百分点。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,486,540,276.49 1,997,890,421.78 24.46
营业成本 2,128,566,828.85 1,671,643,972.15 27.33
销售费用 46,435,495.85 33,354,976.39 39.22
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管理费用 242,677,092.08 230,865,957.37 5.12
财务费用 16,337,848.54 -14,965,093.47 不适用
经营活动产生的现金流量净额 197,916,499.19 34,485,704.90 473.91
投资活动产生的现金流量净额 -246,947,111.22 -183,746,373.58 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 434,563,237.45 180,299,343.42 141.02
研发支出 234,486,133.16 174,713,983.68 34.21
1、收入和成本分析
⑴营业收入变动主要系报告期内公司不断巩固传统 PON 产品和拓展非 PON
产品的市场，特别是在无线网络设备和工业物联网领域的研发投入取得成效，故
收入增长较快；此外公司不断加大海外市场的开拓，主要在北美、欧洲、亚洲地
区销售稳步增长。
⑵营业成本变动主要系报告期内销售规模增长所致。
⑶销售费用变动主要系报告期内为进一步拓展海外市场建立北美研发中心
和市场销售平台，以及为了提供更专业的服务，组建了专门的售后服务部门。
⑷财务费用变动主要系报告期内人民币升值导致财务费用-汇兑损失增加，
与去年同期相比增加约 2,780 万元。
⑸经营活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内出口销售较去年有所
增加，收到的税费返还较大；此外 2017 年收到部分 2016 年退税款。
⑹投资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内加大开发投入以及在
研发设备和生产自动化方面的投入增加所致。
⑺筹资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期内首次公开发行股票筹
集资金所致。
⑻研发支出变动主要系本报告期公司加大了产品的研发力度导致研发费用
有所上升。
2、费用
单位：元
重大变
项目 2017 年 2016 年 变动数额 变动比例
动说明
税金及附加 3,454,595.14 2,351,209.70 1,103,385.44 46.93% 注1
销售费用 46,435,495.85 33,354,976.39 13,080,519.46 39.22% 注2
管理费用 242,677,092.08 230,865,957.37 11,811,134.71 5.12%
财务费用 16,337,848.54 -14,965,093.47 31,302,942.01 不适用 注3
资产减值损
-6,308,077.98 10,965,053.45 -17,273,131.43 -157.53% 注4
失
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注 1：主要系营改增后本年度所有的房产税、印花税等计入税金及附加科目所致；
注 2：主要系公司为进一步拓展海外市场建立北美研发中心和市场销售平台，以及为了
提供更专业的服务，组建了专门的售后服务部门；
注 3：主要系人民币升值导致财务费用-汇兑损失增加，与去年同期相比增加约 2,780 万
元；
注 4：主要系公司当年收回长账龄应收款，期末其他应收款出口退税金额大幅下降坏账
计提减少。
3、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 162,122,379.73
本期资本化研发投入 72,363,753.43
研发投入合计 234,486,133.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 9.43
公司研发人员的数量 938
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 32.55
研发投入资本化的比重（%） 30.86
情况说明：主要系报告期内公司开发阶段的研发投入有所增加。
4、现金流
单位：元
重大变
项目 2017 年 2016 年 同比增加
动说明
经营活动产生的现金流量净额 197,916,499.19 34,485,704.90 473.91% 注1
投资活动产生的现金流量净额 -246,947,111.22 -183,746,373.58 不适用 注2
筹资活动产生的现金流量净额 434,563,237.45 180,299,343.42 141.02% 注3
注 1：主要系报告期内出口销售较去年有所增加，收到的税费返还较大；此外 2017 年
收到部分 2016 年退税款；
注 2：主要系报告期内加大开发投入以及在研发设备和生产自动化方面的投入增加所致；
注 3：主要系报告期内首次公开发行股票募集资金增加所致。
13
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（二）资产、负债情况分析
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 569,523,038.00 24.22 187,260,974.35 11.40 204.13 主要系公司上市募集资金增加
应收票据 0.00 0.00 1,000,000.00 0.06 -100.00 主要系报告期末收到的客户票据减少
其他应收款 14,543,551.30 0.62 51,399,947.38 3.13 -71.71 主要系报告期末应收出口退税金额减少
存货 553,734,942.67 23.55 371,890,205.06 22.64 48.90 主要系报告期内销售规模扩大备料增加
在建工程 36,891,585.93 1.57 9,494,442.60 0.58 288.56 主要系报告期末尚未验收的自研固定资产增加
无形资产 56,772,320.71 2.41 42,609,684.29 2.60 33.24 主要系报告期内公司购置专有技术和软件增加
开发支出 72,363,753.43 3.08 0.00 0.00 不适用 主要系报告期内开发阶段的研发投入增加
主要系报告期内美国子公司办公楼租赁装修费增
长期待摊费用 62,765,363.88 2.67 40,058,668.42 2.44 56.68
加
递延所得税资产 16,637,176.57 0.71 6,949,405.24 0.42 139.40 主要系报告期内亏损可于以后年度抵扣
其他非流动资产 4,877,243.49 0.21 56,078,319.10 3.41 -91.30 主要系报告期内预付设备款减少
短期借款 110,000,000.00 4.68 0.00 0.00 不适用 主要系报告期内从银行短期借款增加
预收款项 4,022,308.95 0.17 2,691,855.13 0.16 49.43 主要系对客户预收款增加
应交税费 7,198,568.72 0.31 4,487,157.37 0.27 60.43 主要系报告期美国子公司预提所得税增加
主要系期末预提上市发行相关费用及美国子公司
其他应付款 27,286,895.81 1.16 17,794,979.65 1.08 53.34
房租增加
递延收益 26,452,054.27 1.13 2,930,000.00 0.18 802.80 主要系报告期内收到政府补助款增加
递延所得税负债 17,014,367.62 0.72 10,425,156.10 0.63 63.20 主要系固定资产加速折旧按税法规定调整
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
本财务决算报告已经公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十九次
会议审议通过，现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，上海剑桥科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报表显示：
公司合并财务报表 2017 年年初未分配利润 289,047,149.64 元，2017 年度实
现归属于母公司所有者的净利润 60,600,502.44 元，提取 2017 年度法定盈余公积
金 3,891,432.94 元，2017 年末未分配利润 345,756,219.14 元。
母公司财务报表 2017 年年初未分配利润 287,648,480.63 元，2017 年度实现
净利润 38,914,329.38 元，提取 2017 年度法定盈余公积金 3,891,432.94 元，2017
年末未分配利润为 322,671,377.07 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》等文件的要求，结合《公司章程》和《招股说明书》关于股利分配
政策的规定（即在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%），经综合考虑股东的合理回
报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，建议本年度拟分
配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
同时，2017年度为公司首发上市后的第一个分配年度，考虑到公司总股本规
模较小的实际情况，拟通过转增股本的方式适度扩张股本规模以满足广大中小投
资者要求公司实施高比例送转的集中诉求。
综上，现提议 2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案如下：
以 2017 年末总股本 97,871,555 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.90 元（含税）、转增 3 股，合计派发现金红利 18,595,595.45 元，剩余未分配利
润结转留待以后年度分配，本次转增 29,361,467 股，实施完成后公司总股本为
127,233,022 股。
提请股东大会授权公司相关职能部门办理涉及本次注册资本变更的工商登
记备案手续等事宜。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 2017 年年度报告及其摘要
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度报告及其摘要
详见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关报告。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于续聘审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司
（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司的
审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行调查和评估，
认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较
好的完成了各项审计任务。根据董事会审计委员会的建议，董事会拟继续聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构（含财务报告审计
和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2018 年度的审计报酬。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2010 年度起至今已为本公司连续提
供了 8 年财务报告审计服务。公司 2017 年度支付给立信会计事务所（特殊普通
合伙）的审计报酬合计为 115 万元。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 关于修订公司治理制度的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司发行上市的实际情况以及经营管理的需要，公司拟对现行公司治理制度
的个别条款进行修订，以下制度修订方案尚需提交公司股东大会审议通过方可生
效。
一、修订治理制度清单
序号 名称 事项 董事会决策 监事会决策 股东大会决策
1 公司章程 修订 √ √
2 股东大会议事规则 修订 √ √
3 董事会议事规则 修订 √ √
4 监事会议事规则 修订 √ √
5 独立董事工作制度 修订 √ √
6 关联交易决策制度 修订 √ √
7 对外担保管理制度 修订 √ √
二、治理制度修订具体内容
1、《公司章程》拟作如下修订：
⑴原条款：
第六条 公司注册资本为人民币 9,787.1555 万元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 127,233,022 元。
⑵原条款：
第十九条 2017 年 10 月 13 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众
公开发行人民币普通股 2,446.7889 万股，公司的股份总数增至 9,787.1555 万股。
公司的股份总数为 9,787.155 万股，全部为普通股。
现修改为：
第十九条 公司的股份总数为 127,233,022 股，全部为人民币普通股。
⑶原条款：
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法（董事长的报酬和支付方法应
以特别决议审议）；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
现修改为：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
⑷原条款：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）董事长的报酬和支付方法；
（八）公司回购股份；
（九）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
20
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
⑸原条款：
第一百〇六条 董事会由 11 名董事组成。
现修改为：
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成。
⑹原条款：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以
前书面通知全体董事和监事。
现修改为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以
前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董
事发出临时会议通知的要求。
⑺原条款：
第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。
监事会由三人组成，其中包括两名职工代表监事，一名股东代表监事。监事
会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
现修改为：
第一百四十七条 公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。
21
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工
代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的
三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
注：以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本的事宜尚需提交公司
2017 年年度股东大会审议批准。待公司 2017 年年度股东大会审议通过公司 2017
年度利润分配暨资本公积金转增股本预案并实施完毕后方可相应变更《公司章
程》，提请股东大会授权公司相关职能部门办理工商变更登记手续。
2、《股东大会议事规则》拟作如下修订：
⑴原条款：
第六条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；
（6）赠与资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议。
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
现修改为：
第六条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）；
（6）赠与资产；
（7）债权或者债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议。
(10)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
⑵原条款：
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。
现修改为：
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
⑶原条款：
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法（董事长的报酬和支
付方法应以特别决议审议）；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
现修改为：
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
⑷原条款：
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）董事长的报酬和支付方法；
（八）公司回购股份；
（九）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、《董事会议事规则》拟作如下修订：
⑴原条款：
第四条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
现修改为：
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的
比例不低于三分之一。
⑵原条款：
第三十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
现修改为：
第三十条 除经全体董事同意，可以豁免按照本章规定提前向董事发出临时
会议通知的要求外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知
所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据）。当二名或二名以上的独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予采纳。
4、《监事会议事规则》拟作如下修订：
原条款：
第五条 监事会由三名监事组成，包括以下人员：
(一)二名股东代表；
(二)一名职工代表。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
26
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
现修改为：
第五条 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。
其中职工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、《独立董事工作制度》拟作如下修订：
⑴原条款：
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训。
现修改为：
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，
参加其组织的培训，并取得独立董事资格证书。
⑵原条款：
第十条 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
现修改为：
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
⑶原条款：
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
现修改为：
27
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
⑷原条款：
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
现修改为：
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选
人的有关材料报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。对中国证监会持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
⑸原条款：
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当披露的，公司应及时披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
28
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（五）公司给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
现修改为：
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当披露的，公司应及时披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
6、《关联交易决策制度》拟作如下修订：
⑴原条款：
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人或其它组
织（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
2、前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它
组织；
29
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业。或者担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司的关联自然人是指：
1、持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）项第 1 款所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）
配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满 18
周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。
5、中国证券监督管理委员会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。包括持有对
上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
现修改为：
第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人或其它组
织（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
2、前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它
组织；
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的企业。或者担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
30
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司的关联自然人是指：
1、持有或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）项第 1 款所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母；（2）
配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满 18 周岁的子女；（5）配偶的父母、年满 18
周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和子女配偶的父母。
5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。包
括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
⑵原条款：
无。
现修改为：
第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
原条款：
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
31
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
现修改为：
第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
⑶原条款：
无。
现修改为：
第八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
32
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
⑷原条款：
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
现修改为：
第九条 上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
⑸原条款：
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定）；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定）；
33
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
现修改为：
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
7、《对外担保管理制度》拟作如下修订：
34
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
原条款：
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（5）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（6）未能落实用于反担保的有效资产的；
（7）不符合本制度规定的；
（8）董事会认为不能提供担保的其他情形。
现修改为：
第十二条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（4）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（5）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（6）未能落实用于反担保的有效资产的；
（7）不符合本制度规定的；
（8）董事会认为不能提供担保的其他情形。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 八 关于选举第三届监事会监事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会的任期至 2018
年 5 月 10 日业已届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现按程序
实施监事会换届选举工作。
经单独或合并持有公司 3%以上股份的股东上海电科诚鼎智能产业投资合伙
企业（有限合伙）（持股比例为 2.23%）与上海康桂桥投资咨询合伙企业（有限
合伙）（持股比例为 3.59%）联合推荐，提名张欣先生为公司第三届监事会监事
候选人。张欣先生简历如下：
张欣，男，汉族，1978 年 6 月生，中共党员，同济大学自动化专业大学本
科毕业；中欧国际工商学院金融工商管理硕士。张欣先生 2000 年 7 月参加工作，
曾就职华泰证券任职营业部总监等职，现任职上海诚鼎创佳投资管理有限公司投
资总监。
张欣先生与公司、公司控股股东和实际控制人均不存在关联关系。没有直接
或者间接持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
张欣先生经公司股东大会审议批准当选后，将与公司 2 名职工代表监事（按
规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第三届监事会，任期为自股东大会
通过之日起三年。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 九 关于第三届董事会董事薪酬标准的议案
经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议审议通过，提议公司第三届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。
其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职
务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务
取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币 8 万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规
定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代
扣代缴。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，上述
有关董事的报酬事项须提交公司股东大会审议批准。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 十 关于第三届监事会监事薪酬标准的议案
经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议
审议通过，提议公司第三届监事会监事的薪酬标准为：
1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：股东代表监事不领
取报酬；职工代表监事的年度报酬根据其所兼任的公司其他职务确定，此外不再
以监事职务取得报酬。
2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规
定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代
扣代缴。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述有关监事的报酬事项须提
交公司股东大会审议批准。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之十一 关于选举第三届董事会非独立董事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的任期至 2018
年 5 月 10 日业已届满。根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》的有关规定，现按程序实施董事会换
届选举工作。
按照本次股东大会修订的《公司章程》，公司董事人数为 9 名，其中非独立
董事 6 名，独立董事 3 名。经第二届董事会和持股 3%以上股东推荐，董事会提
名委员会任职资格审查，Gerald G Wong 先生、赵海波先生、Roland Kwok-Wai Ho
先生、阮志毅先生、郭小鹏先生和谢冲先生为公司第三届董事会非独立董事候选
人，各候选人简历分别如下：
Gerald G Wong 先生，1953 年出生，美国国籍，美国麻省理工学院电气工程
与计算机科学硕士。Gerald G Wong 先生 2000 年以前在 AT&T 和朗讯科技工作
15 年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000 年联合创办光桥科技（中国）有限
公司，后于 2005 年被西门子收购。2006 年创办新峤网络设备（上海）有限公司
（系公司前身），历任公司第一、二届董事长兼总经理。
Gerald G Wong 先生与公司控股股东存在关联关系并系公司实际控制人，未
直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩罚。
赵海波先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学
硕士。赵海波先生于 1999 年至 2001 年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公
司；2002 年至 2005 年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、
总监等职务；2006 年加入新峤网络设备（上海）有限公司（系公司前身），历任
公司第一、二届董事会董事兼副总经理、首席技术官。
赵海波先生为公司实际控制人 Gerald G Wong 先生的一致行动人，未直接持
有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩罚。
Roland Kwok-Wai Ho 先生，1960 年出生，美国国籍，英国剑桥大学硕士，
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
特许金融分析师（CFA）。Roland Kwok-Wai Ho 先生自 1993 年至 2008 年先后于
Hyperion Capital Management Ltd.任 Director，Trust Company of the West 任
Managing Director；2009 年至今就职于 Ascent Investment Management Company,
LLC，任行政经理；历任公司第一、二届董事会董事。
Roland Kwok-Wai Ho 先生为公司实际控制人 Gerald G Wong 先生胞妹之配
偶。未直接或间接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩罚。
阮志毅先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学研究
生毕业。阮志毅先生 1986 年至 2000 年任浙江大学管理学院副教授；2000 年至
2008 年任广宇集团股份有限公司董事兼副总裁；2008 年至今任安丰创业投资有
限公司董事长、总裁。历任公司第一、二届董事会董事。
阮志毅先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接持有本公
司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩罚。
郭小鹏先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学计算
机应用技术专业硕士。郭小鹏先生于 2007 年至 2008 年任职于 IBM GBS；2008
年至 2014 年任职于江苏高科技投资集团有限公司，历任投资经理助理、投资经
理、部门副总经理（主持工作）；2014 年 3 月起，担任江苏邦盛股权投资基金管
理有限公司副总经理、合伙人；2015 年 4 月起担任江苏沿海创新资本管理有限
公司副总经理、合伙人。曾任公司第一届董事会董事。
郭小鹏先生与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接持
有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩罚。
谢冲先生，1963 年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工
程硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院 EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传
输销售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公
司大中国区总经理、UT 斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及 EPON 产品管
理总经理、美国 IXIA 公司大中国区总经理。2010 年加入剑桥科技，担任公司副
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
总经理，负责市场和销售。2011 年起兼任公司董事会秘书，2016 年因生病住院
辞去公司职务，2018 年 2 月至今担任公司副总经理兼董事会秘书，负责投资者
关系、政府关系以及智能制造等。
谢冲先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接持有本公司
股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
罚。
以上非独立董事候选人现提交公司股东大会选举并采用累积投票方式表决。
6 名当选非独立董事将与 3 名当选独立董事共同组成公司第三届董事会，任期为
自股东大会通过之日起三年。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之十二 关于选举第三届董事会独立董事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的任期至 2018
年 5 月 10 日业已届满。根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》的有关规定，现按程序实施董事会换
届选举工作。
按照本次股东大会修订的《公司章程》，公司董事人数为 9 名，其中非独立
董事 6 名，独立董事 3 名。经第二届董事会推荐，董事会提名委员会审查，褚君
浩先生、姚铮先生和任远先生为公司第三届董事会独立董事候选人，各候选人简
历如下：
褚君浩先生，1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院
士，科技部 973 项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、
第十一届全国人大代表。1993 年至 2003 年任中科院红外物理国家重点实验室主
任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、华东师范
大学教授、上海电气集团股份有限公司（601727）独立董事。褚君浩先生共发表
论文 316 篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自然科学二、三、
四等奖各 1 项，中国科学院自然科学一等奖 2 项、二等奖 2 项，中国科学院科技
进步一等奖 1 项，上海市科技进步一、二等奖各 1 项；担任公司第二届董事会独
立董事。
褚君浩先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持
有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩罚。
姚铮先生，1957 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管
理学院研究生学历。1992 年 5 月起至今，任职于浙江大学管理学院，历任讲师、
副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、资本市场与会计研究中心
主任、会计与财务管理系副主任、主任等职；现任浙江大学管理学院教授、博士
生导师、财务与会计研究所所长等职；兼任《中国会计评论》理事会理事、国家
自然科学基金委员会通信评议专家、全国哲学社会科学规划办公室通讯评审专家、
《管理世界》等学术期刊审稿专家。现任汉鼎宇佑互联网股份有限公司、广宇集
42
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
团股份有限公司（002133）、荣盛石化股份有限公司（002493）、金石资源集团股
份有限公司（603505）和本公司第二届董事会独立董事。
姚铮先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有
本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩罚。
任远先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法
学学士、英国杜伦大学法学硕士。2005 年 11 月至 2006 年 11 月，任职于上海证
券交易所市场监察部；2007 年 1 月至 2009 年 9 月任国浩律师（上海）事务所律
师；2009 年 9 月至 2010 年 9 月，赴英国留学；2010 年 9 月至 2012 年 6 月任上
海市锦天城律师事务所律师；2012 年 6 月至 2015 年 3 月任北京市嘉源律师事务
所上海分所律师；2015 年 3 月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。
担任公司第二届董事会独立董事。
任远先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有
本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩罚。
以上独立董事候选人现提交公司股东大会选举并采用累积投票方式表决。3
名当选独立董事将与 6 名当选非独立董事共同组成公司第三届董事会，任期为自
股东大会通过之日起三年。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
43
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之十三 关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联
交易的议案
重要提示：
认购标的名称：南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）（拟定名）
交易金额：1.5 亿元人民币
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元人民币以上且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易不构成重大资产重组
受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种
因素影响，在投资过程中如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论
证及投后管理，将面临投资失败从而大幅降低合伙企业总体收益水平的风险。公
司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。
合伙企业主要投资于高速光模块研发制造项目，高速光模块产业的未来
发展存在一定的不确定性，合伙企业将通过投资管理团队的专业能力及资源整合，
帮助项目更好的成长，减少风险。
合伙企业系专项项目基金，投资标的单一，不能通过其他项目投资组合
分散潜在的投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与美国MACOM Technology
Solutions Holdings（以下简称“MACOM公司”）于2018年4月30日在美国签署了
STRATEGIC PARTNERSHIP MASTER AGREEMENT以及附属协议（以下简称“《战略合
作协议》”）建立战略合作伙伴关系。公司通过收购MACOM公司日本子公司的部分
有形资产和无形资产，加上公司原有技术储备及全球化布局，公司将全面进入数
据中心互联和电信级100G及更高速光模块及其组件(Subassemblies)的规模生产、
持续创新以及全球销售。本次收购对价初步确定为5,450万美元。公司拟先期投
入自有资金不超过1.5亿元人民币（或等值外币）（以下金额单位若未特别注明则
币种均为人民币）用于收购其中的部分无形资产、生产设备、存货和特许授权等；
收购其余资产的资金拟通过设立并购基金募集。详见公司于2018年5月2日发布的
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
《关于签署<战略合作协议>暨收购资产的公告》（临2018-022）。
（二）交易概述
为积极履行《战略合作协议》和推进实施上述资产收购事项，公司拟联合南
京邦盛投资管理有限公司（以下简称“邦盛资本”）共同投资设立南通剑桥-邦
盛并购投资基金（有限合伙）（拟定名，以下简称“合伙企业”）并签署《南通
剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）合伙协议》 拟定名，以下简称“合伙协议”）。
合伙企业募集资金规模计划为不超过3亿元（最终规模以实际募集资金数额为准），
存续期限为3年（投资期1年+管理和退出期2年）。其中，公司拟运用闲置自有资
金出资1.5亿元认缴合伙企业的部分有限合伙份额，成为合伙企业的有限合伙人
（以下简称“LP”），并将合伙企业纳入本公司合并报表范围，剩余部分有限合
伙份额由邦盛资本进行募集。邦盛资本担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人
（以下简称“GP”）。
鉴于邦盛资本为公司拟任董事郭小鹏先生担任董事和高管的法人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施细则指引》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成了公
司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚须提交股东大会审议。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方（关联方）介绍
企业名称：南京邦盛投资管理有限公司（以下简称“邦盛资本”）
法定代表人：郜翀
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 1 月 29 日
注册资本：1,000.00 万元
住所：南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦一号楼 B 区四楼 A506 室）
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
邦盛资本已于 2017 年 12 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
管理人备案登记（备案编号：P1066390）。2017 年末总资产 22,501,123.11 元，
45
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
净资产 16,742,870.12 元；2017 年度营业收入 13,420,000.00 元，净利润
7,045,958.98 元。
邦盛资本起步于江苏高科技投资集团国有企业改革，以江苏高投部分核心人
员为基础，吸引社会投资精英人才组建团队。旗下拥有在中国证券投资基金业协
会备案的江苏邦盛股权投资基金管理有限公司（备案编号：P1001650）、江苏沿
海创新资本管理有限公司（备案编号：P1014378）和南京邦盛新工股权投资基金
管理有限公司（备案编号：P1061949）三个私募投资基金管理平台。
邦盛资本作为证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，致力于“帮
投资人理财，助被投资企业成长”。目前管理团队受托管理了邦盛一期基金、邦
盛二期基金、邦盛新工基金、沿海产业投资基金、江苏省体育产业投资基金，合
作管理了江苏省战略新兴产业基金，累计管理资本规模超过 70 亿元。
邦盛资本的合伙人拥有跨越数个产业周期和股权投资行业周期经验，专业能
力突出，在创业投资领域里具有丰富的经验和突出的业绩表现。
邦盛资本的董事兼副总经理郭小鹏先生系公司第三届董事会拟任董事，故与
公司存在关联关系；且邦盛资本持有江苏邦盛股权投资基金管理有限公司（以下
简称“江苏邦盛”）65%股权，江苏邦盛系南京邦盛聚泓股权投资合伙企业（有
限合伙）、江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人；郭小鹏先生
在南京邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）中出资 180 万元人民币。截止本
公告日，江苏邦盛系南京邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏高投邦
盛创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有本公司 1.61%和 1.33%股权。除此以
外，邦盛资本与本公司不存在其他利益安排，包括但不限于拟增持公司股份、与
公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
三、关联交易标的基本情况
（一）合伙企业的名称
南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）（以工商行政管理部门核准登记内
容为准）
（二）合伙企业的注册地址
南通市港闸区（以工商行政管理部门核准登记内容为准）
（三）合伙企业的经营范围
股权投资、创业投资［涉及行政许可的，凭许可证经营］（以工商行政管理
部门核准登记内容为准）
46
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（四）特别说明事项
为加快合伙企业设立进度，邦盛资本拟先期注册成立南通邦盛聚芯投资中心
（有限合伙）（暂用名），待公司和其他意向合伙人各自履行完毕必要的审议决策
程序后，由合伙企业执行事务合伙人根据合伙企业出资认缴情况变更有限合伙人
名册和合伙企业名称，并办理相应的工商变更登记手续。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的经营期限
合伙企业的合伙期限为 3 年，含投资期 1 年、管理和退出期 2 年。经合伙人
会议同意，合伙期限可以延长不超过 2 年。
（二）合伙人及其出资
合伙企业的认缴出资总额为不超过 3 亿元（最终规模以实际募集资金数额为
准）。其中，公司计划认缴出资 1.5 亿元、剩余出资部分由邦盛资本进行募集；
邦盛资本作为 GP 按合伙企业认缴出资总额的 1%配套出资。
各 LP 首期实缴出资数额拟为其认缴出资总额的 2/3，在合伙企业首次工商
登记完成之日起 6 个月内出资到位。后续实缴出资按照合伙协议的约定根据资产
收购的付款进度分期缴付到位。
（三）执行事务合伙人及其管理
合伙企业的执行事务合伙人为 GP，即邦盛资本。
合伙企业设投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中本公司委派 3 名委员，
GP 委派 1 名委员，其他出资较多的主要 LP 可委派 1 名委员。
投资决策委员会根据合伙协议具有对合伙企业相关项目投资和退出决策的
决策权（合伙协议另有约定的除外）。合伙企业出资设立的全资子公司或者控股
子公司的董事会成员、高级管理人员的任命以及重大经营事项均需提交投资决策
委员会审议。投资决策委员会审议的事项需经二分之一以上的委员同意方可通过。
（四）管理费
合伙企业应在其投资、退出期内按合伙协议的规定向执行事务合伙人支付管
理费作为报酬。管理费按合伙企业实缴出资总额的 1.5%/年收取，但累计总额不
超过合伙企业实缴出资总额的 3%。
（五）收益分配
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先 LP 后 GP 的原则，具体分配顺
序如下：
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
1、优先向 LP 进行分配，直至全体 LP 收回各自全部累计实缴出资；
2、如有剩余，向 GP 进行分配，直至 GP 收回其全部累计实缴出资；
3、如有剩余，向 LP 进行分配，直至 LP 收回其 6%的门槛收益；
4、如有剩余，向 GP 进行分配，直至 GP 收回其 6%的门槛收益；
5、如有剩余，GP 提取 20%超额收益作为业绩激励，80%在全体合伙人之间按
照实缴出资比例进行分配。
（六）投资方案
鉴于合伙企业系为特定项目专项设立的并购投资基金，合伙企业设立后，拟
运用所募集的资金通过在南通市港闸区设立的全资子公司及下属关联公司完成
对 MACOM 公司日本子公司的部分有形资产和无形资产的收购。
五、必要的授权
（一）提请股东大会授权董事长全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但
不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议和呈交给有关政府部门的
文件；办理后续涉及合伙企业的各项手续等。
（二）授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）设立目的
合伙企业的设立旨在积极履行《战略合作协议》和推进实施收购MACOM公司
日本子公司的部分有形资产和无形资产事宜。
（二）投资模式
1、投资领域
合伙企业的投资领域为光通信模块领域。
2、投资项目和计划
合伙企业系为特定项目专项设立的并购投资基金，拟投资项目为通过全资子
公司及下属关联公司收购 MACOM 公司日本子公司的部分有形资产和无形资产。本
次收购对价初步确定为 5,450 万美元，根据资产交易协议的约定支付收购款项。
3、盈利模式和退出机制
合伙企业完成对标的资产的收购后，将与公司现有的业务进行深度整合和拓
展。未来合伙企业将根据标的资产的运营情况，择机转让给本公司或其他第三方，
从而实现基金退出。在前述转让过程中，本公司享有优先受让权。
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
（三）本次投资对上市公司的影响
本次交易完成后，合伙企业将纳入本公司合并报表范围，合伙企业的损益也
将合并计入上市公司财务报表。合伙企业的实际收益水平主要取决于未来收购资
产的整合与运营情况。邦盛资本管理团队专注于产业投资，其在行业丰富的投资
经验和广泛的行业资源有利于未来合伙企业安全、高效地管理运营。如果能达到
预期收益，此项投资将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
七、本次交易的风险分析
（一）风险分析
受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素
影响，在投资过程中如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及
投后管理，将面临投资失败从而大幅降低合伙企业总体收益水平的风险。公司承
担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。
合伙企业主要投资于高速光模块研发制造项目，高速光模块产业的未来发展
存在一定的不确定性，合伙企业将通过投资管理团队的专业能力及资源整合，帮
助项目更好的成长，减少风险。
合伙企业系专项项目基金，投资标的单一，不能通过其他项目投资组合分散
潜在的投资风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解合伙企业执行事务合伙人的运作
情况，关注合伙企业的投资项目实施过程，督促合伙企业执行事务合伙人防范各
方面的风险，尽力维护公司投资资金的安全。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生均事前认可本
次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于 2018 年 6 月 15 日召开了第二届
董事会第二十一次会议审议通过本次关联交易事项。本次会议应参加董事 11 人，
实际参加董事 11 人。无关联董事需对本项议案回避表决，参加表决的非关联董
事 11 人，其中 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生均对本议案出
49
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
具了书面同意的意见：我们认为，公司出资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金（有
限合伙）旨在完成收购美国 MACOM 公司日本子公司的部分有形资产和无形资产事
宜。本次关联交易，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公
允、合理。不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年修订）等相关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与
关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。此项交易尚须获得股东大会
的批准。
（三）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次出资设
立南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）的事项构成关联交易。本次交易有
利于经营发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董
事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）监事会审核意见
公司监事会于同日召开的第二届监事会第十次会议审议通过关于投资设立
南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案并同意发表审核意见如下：监事
会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次设立并购基金暨关联交
易是为了收购 MACOM 公司日本子公司的部分资产，不存在损害公司利益的情形。
没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公
司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。以上议案尚须提交公司股东大会
审议。
现提交公司 2017 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一八年六月二十六日
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
2017 年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之十四 2017 年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2017 年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域
积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
褚君浩先生：1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院
士，科技部 973 项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、
第十一届全国人大代表。褚君浩先生于 1993 年至 2003 年任中科院红外物理国家
重点实验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主
任、华东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司（601727）独立董事。褚君
浩先生共发表论文 316 篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自
然科学二、三、四等奖各 1 项，中国科学院自然科学一等奖 2 项、二等奖 2 项，
中国科学院科技进步一等奖 1 项，上海市科技进步一、二等奖各 1 项；现任公司
独立董事。
姚铮先生：1957 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管
理学院研究生学历。1992 年 5 月起至今，任职于浙江大学管理学院，历任讲师、
副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、资本市场与会计研究中心
主任、会计与财务管理系副主任、主任等职；现任浙江大学管理学院教授、博士
生导师、财务与会计研究所所长等职；兼任《中国会计评论》理事会理事、国家
自然科学基金委员会通信评议专家、全国哲学社会科学规划办公室通讯评审专家、
《管理世界》等学术期刊审稿专家。现任汉鼎宇佑互联网股份有限公司、广宇集
团股份有限公司（002133）、荣盛石化股份有限公司（002493）、金石资源集团股
份有限公司（603505）和本公司独立董事。
任远先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
学学士、英国杜伦大学法学硕士。2005 年 11 月至 2006 年 11 月，任职于上海证
券交易所市场监察部；2007 年 1 月至 2009 年 9 月任国浩律师（上海）事务所律
师；2009 年 9 月至 2010 年 9 月，赴英国留学；2010 年 9 月至 2012 年 6 月任上
海市锦天城律师事务所律师；2012 年 6 月至 2015 年 3 月任北京市嘉源律师事务
所上海分所律师；2015 年 3 月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人，
现任公司独立董事。
吕洪仁先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学 MBA，
高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。吕洪仁先生于 1990 年至 2003
年先后任职于浙江印染机械有限公司、浙江会计师事务所、浙江天健会计师事务
所、数源科技股份有限公司；2004 年至 2008 年，吕洪仁先生任浙江中浩华天会
计师事务所董事长兼总经理；2009 年至 2015 年 3 月就任利安达会计师事务所管
理合伙人；2015 年 4 月至今任中审亚太会计师事务所管理合伙人；现任公司独
立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：
姓名 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
褚君浩 委员 委员 主任委员
姚铮 主任委员 委员
任远
吕洪仁 主任委员 委员
二、独立董事年度履职概况
（一）2017年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
褚君浩 7 7 1 0 0 否 2
姚铮 7 7 1 0 0 否 2
任远 7 7 1 0 0 否 2
吕洪仁 7 7 1 0 0 否 2
⑴2017年股东大会议事情况
52
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
2017 年第一次临时 审议通过：1、关于独立董事辞职的议案；2、
1 2017 年 2 月 27 日
股东大会 关于聘任独立董事的议案。
审议通过：1、2016 年度董事会工作报告；2、
2016 年度监事会工作报告；3、2016 年度财
务决算报告；4、2017 年度财务预算报告；5、
2 2016 年度股东大会 2017 年 6 月 30 日
关于续聘 2017 年度审计机构的议案；6、关
于延长公司申请首次公开发行股票（A 股）
并上市等相关股东大会决议有效期的议案。
⑵2017年董事会议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
审议通过：1、关于独立董事辞职的议案；2、关
第二届董事会 于聘任独立董事的议案；3、关于更换董事会专门
1 2017 年 2 月 8 日
第九次会议 委员会成员的议案；4、关于提请召开 2017 年第
一次临时股东大会的议案。
第二届董事会 审议通过关于 2014~2016 财务报告及相关报告的
2 2017 年 3 月 17 日
第十次会议 议案。
第二届董事会
3 2017 年 5 月 22 日 审议通过关于 2017 年度申请银行授信的议案。
第十一次会议
审议通过关于公司拟投资建设“面向新一代交换机
第二届董事会 和电源适配器制造的智能车间集成创新与应用”项
4 2017 年 6 月 2 日
第十二次会议 目和“5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络设备智
能制造新模式应用”项目的议案。
审议通过：1、2016 年度董事会工作报告；2、2016
年度总经理工作报告；3、2016 年度财务决算报告；
4、2017 年度财务预算报告；5、关于续聘 2017 年
第二届董事会 度审计机构的议案；6、关于 CIG USA 向 Cambridge
5 2017 年 6 月 10 日 Photonics Technologies Inc 投资的议案；7、关于延
第十三次会议
长公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市等相
关股东大会决议有效期的议案；8、关于核销公司
坏账计提的议案；9、关于提请召开 2016 年度股
东大会的议案。
第二届董事会 审议通过关于 2014 年度-2017 年 6 月财务报告及
6 2017 年 7 月 27 日
第十四次会议 相关报告的议案。
审议通过：1、关于豁免第二届董事会第十五次会
第二届董事会
7 2017 年 11 月 8 日 议通知时限的议案；2、2017 年三季度财务报表（未
第十五次会议
经审计）。
⑶2017年董事会专业委员会议事情况
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
53
上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
提名委员会二 审议通过：1、关于聘任独立董事的议案；2、关
1 2017 年 2 月 8 日
届二次会议 于更换董事会专门委员会成员的议案。
审计委员会二 审议通过关于 2014~2016 财务报告及相关报告的
2 2017 年 3 月 17 日
届三次会议 议案。
审议通过关于公司拟投资建设“面向新一代交换机
战略委员会二 和电源适配器制造的智能车间集成创新与应用”项
3 2017 年 6 月 2 日
届二次会议 目和“5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络设备智
能制造新模式应用”项目的议案。
审议通过：1、2016 年度财务决算报告；2、2017
审计委员会二
4 2017 年 6 月 10 日 年度财务预算报告；3、关于续聘 2017 年度审计
届四次会议
机构的议案；4、关于核销公司坏账计提的议案。
战略委员会二 审议通过关于延长公司申请首次公开发行股票（A
5 2017 年 6 月 10 日
届三次会议 股）并上市等相关股东大会决议有效期的议案。
审计委员会二 审议通过关于 2014 年度-2017 年 6 月财务报告及
6 2017 年 7 月 27 日
届五次会议 相关报告的议案。
审计委员会二
7 2017 年 11 月 8 日 审议通过 2017 年三季度财务报表（未经审计）。
届六次会议
（二）我们认真阅读了公司日常提供的动态信息、及时了解了公司的经营状
况和各类监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒
对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的有关规定进行信息
管理和信息披露，确保公司在2017年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披
露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经
营管理和发展等状况。2017 年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内
部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对
需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，
及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表
专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们
关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改
善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自
身履行职责的素质。
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上海剑桥科技股份有限公司 2017 年年度股东大会文件
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项
议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司经营
过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我
们认为，公司资产、业务、机构、人员及财务均独立于各关联方，公司具备独立
面向市场的能力，具有独立的采购、生产和销售系统，经营完全不依赖关联方。
报告期内，公司与关联方之间没有发生购销商品及提供劳务的交易，不存在损害
公司利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司无任何形式的对外担保事项，公司当期和累
计对外担保金额为零。公司不存在需要揭示对外担保风险或因被担保方债务违约
而承担担保责任的情况。我们认为，公司严格遵循相关规定，不存在违规担保行
为，严格控制对外担保风险，有效保护了投资者的利益。
（三）募集资金的存放和使用情况
公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集资金的存放和
使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害
公司和股东利益的情况。
（四）高级管理人员的提名
我们对被聘任的高级管理人员进行了资格审查，聘任的高管具备法律、行政
法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经
历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的其他条件；聘
任程序合法、合规。
（五）高级管理人员的薪酬
我们认为，公司高级管理人员 2016 年度报酬数额是依据公司所处行业、地
区的经济发展水平并结合自身实际经营情况制定的，确定依据及决策程序符合有
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关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年的审计工作中，
独立、客观、公正、按时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意续聘其
为公司提供 2017 年的审计服务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议通过了暂不进行利润分配的利润分配预案。我们认为，
公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，综
合考虑股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，履行了必要的审议程序，
决议合法有效。
（九）公司及股东承诺履行情况
我们认为，本年度公司、控股股东及实际控制人、股东、董事、监事和高级
管理人员等承诺相关方均严格履行了在首次公开发行股票过程中作出的各项承
诺事项。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、
公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大
差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。2017年度，
分别召开了董事会战略委员会2次、董事会审计委员会会议4次和董事会提名委员
会会议1次。作为董事会的专门工作机构，各专业委员会在公司经营决策、项目
投资、规范运作、年报审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，提
高了董事会决策的科学性。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、
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薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有
关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，
在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，
提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层
的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，
维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2018 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：褚君浩、姚铮、吕洪仁、任远
二○一八年六月二十六日
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