上海剑桥科技股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 15 日召开
了第二届董事会第二十一次会议，根据中国证监会颁布的证监发[2001]102 号
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《公司章程》以及公司《关联交易决
策制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎研究、独立评估，
现依据公司提供的信息及本人的职业判断，就本次会议所审议之相关事项发表独
立意见如下：
    1、关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案
    我们认为，公司出资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）旨在完
成收购美国 MACOM 公司日本子公司的部分有形资产和无形资产事宜。本次关联交
易，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理。不存
在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）等相关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的
董事参与表决，表决程序合法。此项交易尚须获得股东大会的批准。




                                    独立董事：褚君浩、姚铮、吕洪仁、任远
                                                          2018 年 6 月 15 日
（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议独立董事独立意
见签字页）



独立董事（签字）：




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       褚君浩                                 姚铮




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       吕洪仁                                 任远