上海剑桥科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 10 日召开
了第三届董事会第四次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司所提
供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第
四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案
    1、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定；
    2、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体
资格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、
有效；
    3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票
的条件的规定，授予条件已经成就；
    4、公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们同意本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月 10 日，并同意向
符合授予条件的 121 名激励对象授予 156.0000 万股限制性股票，320 名激励对象
授予 558.8700 万份股票期权。


独立董事（签字）：




____________________      ____________________      ____________________
         褚君浩                    姚铮                      任远


                                                         2018 年 9 月 10 日


                                    1