剑桥科技：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2018-09-11
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-046
上海剑桥科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018 年 9 月 10 日
股权激励权益授予数量：股票期权 558.8700 万份，限制性股票 156.0000
万股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司
于 2018 年 9 月 10 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定 2018 年 9
月 10 日为授予日，向激励对象首次授予股票期权和限制性股票。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划
是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见；公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
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害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于 2018 年 8 月 25 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
上进行了披露。
2、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站
www.cigtech.com 发布了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监
事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 4 日，公司
第三届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于 2018 年 9 月 5
日披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临 2018-040）。
3、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2018 年 9 月 11 日披
露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-042）、君合
律师事务所上海分所《关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东
大会的法律意见书》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》；根据公
司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的
自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
未存在发生信息泄露的情形，公司于 2018 年 9 月 11 日披露了公司《关于 2018
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临 2018-043）。
4、2018 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并
于 2018 年 9 月 11 日披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：
临 2018-044）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临 2018-045）
和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临
2018-046）；确定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予 558.8700
万份股票期权，行权价格为 24.14 元/股；向 121 名激励对象授予 156.0000 万股
限制性股票，授予价格为 12.07 元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予
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事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予股票期权和限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对
象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
⑵最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
⑶上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
⑷法律法规规定不得实行股权激励的；
⑸中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
⑴最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑷具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查，认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予
558.8700 万份股票期权，行权价格为 24.14 元/股；向 121 名激励对象授予 156.0000
万股限制性股票，授予价格为 12.07 元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、股票期权的授予情况
（1）授予日：2018 年 9 月 10 日
（2）授予数量：558.8700 万份
（3）授予人数：320 名
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（4）行权价格：24.14 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3）本次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
考核的会计年度 2018 年 2019 年
各考核年度实现的营业收入（X）与净利润（Y）
目标营业收入（A） 30.5 亿元 33.5 亿元
目标净利润（B） 7,150 万元 11,500 万元
年度考核结果 公司考核系数（K）
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当 85%≤(X/A)%≤100%
(X/A)%╳(Y/B）%
且 85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；“净利润”是以经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
激励对象所获授股票期权的行权条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象
按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计
划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
④激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
评价结果 A1 或 B1+ B1 B1- C1 或 D1
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
评价结果 A2 或 B2+ B2 B2- C2 或 D2
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个人评价系数（M） 50% 37.5% 25% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可
行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（7）激励对象名单及授予情况
获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓名 职位
权数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
董事、副总经理、
谢冲 3.2500 0.50% 0.03%
董事会秘书
黎雄应 财务总监 2.9900 0.46% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）
552.6300 85.20% 4.34%
人员（共 318 人）
预留 89.7200 13.83% 0.71%
合计 648.5900 100.00% 5.10%
合计 648.5900 100.00% 5.10%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
2、限制性股票的授予情况
（1）授予日：2018 年 9 月 10 日
（2）授予数量：156.0000 万股
（3）授予人数：121 名
（4）行权价格：12.07 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
①本公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2019 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
考核的会计年度 2018 年 2019 年
各考核年度实现的营业收入（X）与净利润（Y）
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目标营业收入（A） 30.5 亿元 33.5 亿元
目标净利润（B） 7,150 万元 11,500 万元
年度考核结果 公司考核系数（K）
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当 85%≤(X/A)%≤100%
(X/A)%╳(Y/B)%
且 85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；“净利润”是以经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，激励对象所获授限制性股票的解除限售条件根据考核目标达成
或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分解除限售限制性股票；
反之，解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限
制性股票。
④激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
评价结果 A1 或 B1+ B1 B1- C1 或 D1
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
评价结果 A2 或 B2+ B2 B2- C2 或 D2
个人评价系数（M） 50% 37.5% 25% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各
期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
（7）激励对象名单及授予情况
获授的限制性股票 占本计划拟授予限制 占本计划公告
姓名 职位
数量（万股） 性股票总数的比例 日总股本比例
董事、副总经理、
谢冲 3.2500 1.82% 0.03%
董事会秘书
黎雄应 财务总监 1.9500 1.09% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业
150.8000 84.52% 1.19%
务）人员（共 119 人）
预留 22.4247 12.57% 0.18%
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合计 178.4247 100.00% 1.40%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
3、关于首次授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
本次授予与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月
不存在卖出公司股份的情况。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2018 年 9 月 10 日首次授予的 558.8700 万份股票期权与
156.0000 万股限制性股票合计需摊销的总费用为 3,009.77 万元，具体成本摊销情
况见下表：
单位：万元
摊销成本合计 2018 年 2019 年 2020 年
股票期权 1,117.49 199.18 677.74 240.56
限制性股票 1,892.28 354.80 1,182.68 354.80
合计 3,009.77 553.99 1,860.41 595.37
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权和限制性
股票未来不能行权和不能解除限售的情况；
2、上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
四、独立董事独立意见
独立董事就公司向激励对象授予股票期权和限制性股票事项发表如下独立
意见：
9
1、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及规范性文件和《激励计划》中关于授予日的相关规定；
2、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体资
格的规定，与《激励计划》中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、
有效；
3、本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票
的条件的规定，授予条件已经成就；
4、公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次激励计划的授予日为 2018 年 9 月 10 日，并同意向
符合授予条件的 121 名激励对象授予 156.0000 万股限制性股票，320 名激励对象
授予 558.8700 万份股票期权。
五、监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：
1、本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；
3、公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，
本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予
558.8700 万份股票期权，行权价格为 24.14 元/股；向 121 名激励对象授予 156.0000
万股限制性股票，授予价格为 12.07 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
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上海嘉坦律师事务所就公司本次激励计划授予相关事项发表法律意见，认为：
截至法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》
和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励
计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票
期权与限制性股票的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司对公司本次激励计划授予相
关事项的专业意见认为：公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额
的确定及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
的有关规定，公司不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
1、上海嘉坦律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
2、上海信公企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 11 日
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