上海嘉坦律师事务所

                                关于

     上海剑桥科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

                          授予事项

                                   之

                       法律意见书




         上海市民生路 1286 号汇商大厦 16 楼          邮编：200127
      16F, Huishang Building, 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127, China
                  网址/Website: http://www.jaydenlawyer.com

                            二零一八年九月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书




致：上海剑桥科技股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，就公司依据《上海剑桥科技股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次股权激励计划”）
授予股票期权与限制性股票事宜出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次股权激励计划授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
股权激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次股权激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技股权激励计划授予事项所必备的法律
文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：




                                          1
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



      一、 本次激励计划向激励对象授予事项的批准与授权

     2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《<2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划向激励对象授
予股票期权与限制性股票事项发表了独立意见。

     2018 年 9 月 10 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

     据此，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


      二、本次激励计划的授予情况

     根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《<2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要》，本次激励对象的范围为：公司董事、高级管理
人员、核心管理及核心技术（业务）人员。经公司第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
确定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予 558.87 万份股票期权，行权
价格为 24.14 元/股；向 121 名激励对象授予 156.00 万股限制性股票，授予价格为
12.07 元/股。

    (一) 授予日的确定

     2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。



                                          2
上海嘉坦律师事务所                                                   法律意见书



     2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018 年 9 月 10 日为本次激励计划的
授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。

     根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且
不在下列期间：

     1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予
日的相关规定。

    (二) 授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，
应同时满足下列授予条件：

     1. 公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；


                                         3
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述不能
授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予
条件已经满足。


      三、结论性意见

     本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票
期权与限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定
符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象
不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定
的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，仅为签署页）




                                        4
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票
期权与限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》的签字盖章页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）经办律师（签字）




     负责人：卢超军                               卢超军：________



                                                  金   剑：________




                                                             2018 年 9 月 10 日




                                        5