核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）持有的剑桥科技
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开
发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）持有的剑桥科技限售
股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如
下：
一、公司股本数量变化情况及本次限售股的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1829 号文）核准，剑桥科技向社会公开发行
人民币普通股（A 股）24,467,889 股，发行后股本总额为 97,871,555 股，其中无
限售条件流通股为 24,467,889 股，有限售条件流通股为 73,403,666 股。公司股票
于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。
经 2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本、2018 年股票期权与限制性股
票激励计划后，截至本核查意见出具日，公司总股本为 128,780,022 股，其中无
限售流通股为 53,216,661 股，限售股为 75,563,361 股。
本次上市流通的限售股为公司首发限售股，涉及 1 名股东，为上海盛彦投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛彦”），该部分限售股计 2,034,430 股，
占其拟上市流通日公司总股本 128,780,022 股的 1.58%，具体情况如下。
转增实施前 转增实施后 限制性股票登记后
总股本 97,871,555 股 总股本 127,233,022 股 总股本 128,780,022 股
股东名称
持有限售股 占总股本 持有限售股 占总股本 持有限售股 占总股本
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
上海盛彦 1,564,946 1.60% 2,034,430 1.60% 2,034,430 1.58%
核查意见
二、本次限售股上市流通的安排
公司于 2018 年 11 月 8 日在指定信息披露报刊和网站发布了《首次公开发行
限售股上市流通公告》（临 2018-051），11 名限售股东所持 23,442,835 股首发限
售股原计划于 2018 年 11 月 14 日上市流通。
因发现拟上市流通的限售期与其首发初始登记的限售期不一致，经公司审慎
研究，决定暂缓全部首发限售股上市流通（详见 2018 年 11 月 9 日临 2018-052
号公告）。最终查明，上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）限售期应为 12 个月，
误登记为 16 个月，涉及限售股 2,034,430 股；盛曳（上海）资产管理中心（有限
合伙）（以下简称“盛曳资产”）限售期应为 16 个月，误登记为 12 个月，涉及限
售股 567,667 股。
为最大限度保障其他限售股东的合法权益，公司重新向上海证券交易所提出
首发限售股部分上市流通申请，10 名股东所持共计 21,408,405 股限售股已于 2018
年 11 月 16 日上市流通（详见 2018 年 11 月 10 日临 2018-053 号公告）。公司将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上海盛彦、盛曳资产的首
发限售期变更登记后，再为其提交上市流通申请并另行公告。
2018 年 11 月 23 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕上海盛彦、盛曳资产的首发限售期变更登记手续。上海盛彦所持限售股
股票将于 2018 年 11 月 30 日（下周五）上市流通。盛曳资产所持限售股将根据
其在首发时作出的承诺，待其限售期满后再申请上市流通。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 30 日（星期五）。本次解
除限售的股东共 1 名，解除限售股份共计 2,034,430 股，占目前公司股本总额的
1.58%。本次股份解除限售及上市流通情况如下：
持有限售 持有限售股 剩余限售
本次上市流通
股东名称 股东简称 股数量 占总股本比 股数量
数量（股）
（股） 例 （股）
上海盛彦投资合伙企业（有
注 上海盛彦 2,034,430 1.58% 2,034,430 0
限合伙）
合计 — 2,034,430 1.58% 2,034,430 0
注：2018 年 6 月 26 日，公司董事会换届。上届董事何晓秋承诺，离职半年内不转让所
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持股份，故上海盛彦在 2018 年 12 月 26 日以前，不转让何晓秋直接或间接持有的相应份额。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
做出的承诺如下：
公司股东上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）承诺：自剑桥科技股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有
的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。
何晓秋（公司上一届董事、持有上海盛彦份额）承诺：自剑桥科技股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间
接持有的剑桥科技股份，也不要求剑桥科技回购该部分股份。自锁定期届满之日
起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通
过直接或间接方式已持有的剑桥科技股份，则本人的减持价格应不低于剑桥科技
首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，剑桥科技已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行
及上市的发行价格经相应调整后的价格。首次出现剑桥科技股票上市后 6 个月内
剑桥科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于剑桥科技的股票发行价格，或者
剑桥科技上市后 6 个月期末收盘价低于剑桥科技的股票发行价格之情形，则本人
在本次发行及上市前拥有的剑桥科技股份的锁定期将自动延长 6 个月。若剑桥科
技已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指剑
桥科技股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结
束后）内每年转让的剑桥科技股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有剑
桥科技股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转
让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的剑桥科技的股份。另，在本
人担任剑桥科技董事期间，本人将向剑桥科技申报本人通过直接或间接方式持有
剑桥科技股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有剑桥科技股份
的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
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相关法律、法规、规范性文件规定。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到了严格履行，
且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担
保情况。
四、保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
符合有关法律、行政法规和股东承诺。本次限售流通股解禁申请符合相关规定，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意剑桥科技
本次解除限售股份上市流通。
