证券代码：603083           证券简称：剑桥科技            公告编号：临 2019-020



                 上海剑桥科技股份有限公司
        关于收购 MACOM 日本公司部分资产的进展公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易历史情况
    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的
第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购MACOM日本公司部分资产的议
案 》， 同 意 公 司 与 MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. （ 以 下 简 称
“MACOM”）签署《战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）建立战略
合作伙伴关系并收购MACOM公司日本子公司MACOM Japan Limited（以下简称
“MACOM Japan”）的部分有形资产和无形资产，同时授权公司董事长兼总经理
Gerald G Wong先生办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件。详情请见公司
于2018年5月2日发布的《关于签署〈战略合作协议〉暨收购资产的公告》（临
2018-022）。
    2018 年 4 月 30 日，公司与 MACOM 签署了《战略合作协议》，双方拟通
过在光模块和光组件业务上的战略合作最大限度地增强两家公司的各自优势，合
作包括如下部分：
    1、相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；
    2、相关生产技术和流程特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；
    3、相关生产线及设备转移；
    4、相关研发人员（主要在日本）及实验室设备转移；
    5、相关市场和管理人员（主要在日本）转移；
    6、关键客户关系转移；
    7、关键供应链关系转移；
    8、关键元器件的优先供应。




                                       1
    二、交易最新实施情况
    公司向 MACOM Japan 购买的部分资产可以分为 LR4/ER4（以下统称“LR4”）
和 CWDM4 两大产品系列。LR4/ER4 100G（100G 光以太网接口规范之一，采用
4 波长光信号提供长距离 Long Range/超长距离 Extent Range 连接应用）光模块
传输距离为 10 至 40 公里，CWDM4 100G（100G 光以太网接口规范之一，采用
4 路粗波分复用 CWDM 技术提供一定距离内连接应用）光模块传输距离为 2 公
里及 10 公里。特别提示：光模块包含 TOSA/ROSA 光组件、电路及机械结构三
大部分。根据战略合作协议，公司购买的是 LR4/ER4 TOSA/ROSA 光组件的有
关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产以及 CWDM4 TOSA/ROSA
光组件和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的知识产权和后续生产授权。
    1、公司已委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称
“银信评估”）对本次购买资产所涉 LR4 项目、CWDM4 项目分别进行追溯估
值。其中 LR4 项目的追溯估值工作已完成，根据银信评估 2019 年 3 月 5 日出具
的银信咨报字（2019）沪第 107 号《上海剑桥科技股份有限公司及 Cambridge
Industries USA Incorporated 等子公司收购 MACOM Japan Limited 所持有的部分
资产追溯估值报告》：以 2018 年 4 月 30 日为基准日，LR4 项目估值为 2,727.62
万美元。CWDM4 项目的追溯估值工作仍在进行中。
    2、公司已于 2018 年 5 月 29 日在日本注册成立全资子公司，该子公司的日
文名称为 CIG Japan 株式会社，英文名称为 CIGTech Japan Limited。原计划从
MACOM Japan 转入该子公司的员工已经集体转入并签署劳动合同，到目前为止
没有员工流失。
    3 、 截 至 本 公 告 披 露 日 ， MACOM 已 完 成 向 公 司 交 付 与 100G LR4
TOSA/ROSA 相关的固定资产 797.6228 万美元、存货 750 万美元以及无形资产
500 万美元，以上资产共计 2,047.6228 万美元。公司已支付完毕 500 万美元无形
资产的交易款项，剩余款项 1,547.6228 万美元根据战略合作协议约定将在相关对
外直接投资（ODI）获得中国政府有权审批机构的批准后再进行外币兑换支付。
至此，公司已拥有 100G LR4 TOSA/ROSA 的设计方案、核心技术及知识产权和
关键客户，同时还包括完整的产品线、生产工艺、量产能力和供应链渠道，从而
具备了完全独立生产及自主设计 LR4 光组件 TOSA/ROSA 的能力。目前 LR4
TOSA/ROSA 产品对应的泰国生产外包企业使用的原 MACOM 生产设备已经运
输至公司上海江月路生产基地并顺利投产。原 MACOM 在日本生产外包企业使


                                     2
用的生产设备目前仍然保留，继续生产，暂未搬迁。
    4、自双方签署战略合作协议以来，MACOM与公司已完成战略合作协议约
定的第一里程碑中的第一个责任，包括MACOM给予公司100G CWDM4完整的生
产工艺、量产技术能力和供应链渠道，包括相关生产技术和流程特许的授权并包
括基于此授权再研发创新的授权和全部相关文档，从而公司具备了完全独立量产
CWDM4光组件TOSA/ROSA及光模块的能力。作为第一里程碑的第二个责任，
MACOM已协助公司与其CWDM4产品的最终客户（美国某主流云计算服务提供
商）建立了合作关系。由于第一里程碑的完成交付，公司已根据战略合作协议支
付了700万美元的交易款项。
    原战略合作协议的第二至第四里程碑为不同阶段下公司为MACOM最终客
户生产MACOM研发的CWDM4产品的生产授权协议。自2018年5月以来，公司
自主研发了CWDM4产品（原战略合作协议未限制公司自主研发CWDM4产品，
公司也告知MACOM关于相关产品的研发过程，并且相关产品研发不涉及任何
MACOM关于产品研发的知识产权）。鉴于公司自主研发的CWDM4产品更具成
本优势，同时借助MACOM授权的与CWDM4产品生产相关之知识产权，公司可
自行向MACOM以外的供应商购买相关生产设备以在国内生产更有竞争力的
CWDM4产品。
    经公司、MACOM及该最终客户三方友好协商，公司与MACOM之间将不根
据原战略合作协议签署授权生产协议，而是由公司直接与上述最终客户签署
MPA（采购总协议，包括但不限于CWDM4产品）。目前，该最终客户已经向公
司发出发货指令，要求公司自2019年5月起连续按月发货。因此，公司与MACOM
协商签署补充协议，解除《CWDM4合作协议》和《战略合作协议》的后续授权
生产责任。
    5、美国当地时间2019年3月27日，中国当地时间2019年3月28日，公司与
MACOM就《CWDM4合作协议》（以下简称“合作协议”）及《战略合作协议》
及其全部补充协议（以上统称“协议”）签署了最终修订协议，宣告上述协议中
约定的后续交付产品和支付对价的条款不再执行。即MACOM无需向公司提供最
终修订协议以外的合作，公司无需支付 最终修订协议以外的款项，公司与
MACOM确认：
    （1）双方重申，MACOM将其在合作协议里定义的CWDM4产品的知识产
权（包括但不限于专利、版权、商标及商业秘密）授权许可给公司，该授权许可


                                  3
为免费的、全球性的、非排他的、永久性的、不可转让并不可撤销的许可。授权
范围包括公司对产品的制造、采纳和使用，以及对产品的改进和对改进后产品的
再制造。
    （2）MACOM允许公司不限目的地使用之前从MACOM移交的与合作协议
有关的所有文件。
    据此，双方同意合作协议中约定的后续交付产品和支付对价的条款自本修订
生效之日起失效。双方进一步承认并同意，自本修订生效之日起，MACOM无需
向公司出售协议中确定的固定资产（对应价值650万美元），而且公司无需支付合
作协议中的后续其他款项（对应价值2,000万美元）。
    6、根据双方签订的《战略合作协议》及其全部补充协议约定，公司付款的
条件之一为获得中国政府的许可，包括企业对外直接投资（ODI）的许可。
    美国当地时间2019 年3月27日，中国当地时间2019年3月28日，公司与
MACOM、MACOM Japan共同签署了《约束性协议》。
    MACOM和公司确认，在本次收购资产的交易中LR4项目仍有剩余款项未支
付。MACOM将与公司继续一起努力推动ODI申请，以便公司在获得ODI批准后
根据协议约定使用美元支付资产转让的未结余额。


    因此，本次收购公司应支付总计2,747.6228万美元。截至本公告披露日，公
司已支付1,200万美元，剩余1,547.6228万美元等待ODI批准后支付。


    公司将持续关注本次收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的
规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 2 日




                                   4