证券代码：603083            证券简称：剑桥科技           公告编号：临 2019-024



                  上海剑桥科技股份有限公司
      关于收购 Oclaro Japan SPV 公司 100%股权的进展公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次交易前期披露情况
    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 4 日召开
的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，
同意由公司或公司指定的附属公司（以下简称“买方”）以现金方式收购
Lumentum Holdings Inc.（以下简称“Lumentum”）及其下属的 Oclaro Japan, Inc.
（以下简称“Oclaro Japan”或“卖方”）的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro
Japan 将以该等经营性资产、人员和业务设立 SPV 公司，公司或公司指定的附属
公司将收购该 SPV 公司 100%股权。本次交易价格为 4,160 万美元，交易价款自
满足付款条件之日起 5 日内以现金支付。董事会授权公司董事长兼总经理 Gerald
G Wong 先生在不超过 4,200 万美元的交易限额内办理具体事宜，包括但不限于
签署相关文件等。详见公司于 2019 年 3 月 5 日发布的《关于签署收购协议暨购
买资产的公告》（公告编号：临 2019-010）以及公司于 2019 年 3 月 25 发布的《关
于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临 2019-018）。


    二、本次交易进展情况
    SPV 公司已于 2019 年 3 月 11 日设立，日文名称为“オプネクストフォトニ
クス株式会社”，英文名称为“Opnext Photonics, Inc.”。
    Oclaro Japan 已将标的资产分割出来并转入 SPV 公司，该分割协议已于 2019
年 3 月 13 日开始履行，分割公告于 2019 年 3 月 14 日在日本媒体见报。分割等
待期为见报后 30 日，等待期不因遇到周日或假期而间断。等待期至 4 月 13 日终
止，公示期间无 Oclaro Japan 的债权人提出异议，卖方以邮件通知买方付款条件
达成并向买方开具发票，买方应于 5 日内支付款项。
    2019 年 4 月 18 日，公司指定全资子公司 Cambridge Industries USA Inc.（简
称“CIG 美国”）作为本次交易的实施主体，按收购协议及附属协议向交易对方


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以电汇方式支付本次收购应支付予卖方的价款计 2,900 万美元。卖方已确认收到
款项并向买方交付标的资产即 SPV 公司 100%股权。至此，双方交割程序已完成，
SPV 公司自交割完成日起成为本公司的全资附属公司，该 SPV 公司的新名称为
“CIG Photonics Japan Limited”（日文名称为“CIG Photonics Japan 株式会社”），
SPV 公司变更后的名称将于 2019 年 4 月 19 日起生效。


    三、其他事项说明
    根据收购协议及附属协议，本次交易总价为 4,160 万美元，其中存货 1,510
万美元中，含 800 万美元在资产交割后仍有的在途订单以及代工厂根据 Oclaro
Japan 对未来几个月的生产指令和生产计划的备料（包括库存和在途），由 SPV
公司在交易完成后分别直接支付给供应商和代工厂；460 万美元是承担 SPV 公司
员工退休金义务，公司无需立即支付该等款项，当员工退休时由 SPV 公司支付。
仅其余 2,900 万美元是需要立即支付的现金。
    本次交易完成后，公司即完整取得对 SPV 公司的经营管理权，公司有权自
主决定 SPV 公司业务经营及拓展等全部事项。公司将委派若干董事、高级管理
人员或核心管理人员及核心技术（业务）人员担任 SPV 公司的董事长和董事，
SPV 公司运营的所有重大决定均须经过本公司董事会的批准，以确保公司对其实
施有效控制。
    为保证 SPV 公司正常运营，公司与 Lumentum 签署了 TSA（交接转移服务）
协议，在运营层面公司的措施包括但不限于：保留现有办公地点，一段时间内不
对现有标的管理格局和组织架构进行重大实质调整等，这些措施最大限度的减少
了员工对收购带来的变化和不稳定性的担心，确保标的与公司的整合顺利完成。

    公司将持续关注本次签署收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。

    特此公告。




                                            上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                             2019 年 4 月 19 日

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