上海剑桥科技股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 19 日召开
了第三届董事会第十一次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，根据公司所
提供的有关材料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董
事会第十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：


    一、关于会计政策变更的议案
    我们认为，公司本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部
的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变
更。


    二、关于计提资产减值准备的独立意见
    我们认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准
确地反映公司 2018 年度的资产状况和经营成果。公司的决策、审议及表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。


    三、2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
    经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《招股说明书》关于股利分
配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2018年度利润分配预案符合利润分配原
则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的


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长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大
会审议。


    四、2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    我们对公司编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
进行了审阅，认为该报告内容真实、客观地反映了2018年度公司募集资金的存放
与实际使用情况，公司已按照相关法律法规和公司管理制度的要求，规范了募集
资金的存放和使用，并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，
也不存在损害公司和股东利益的情况。


    五、关于确定 2018 年度审计报酬的议案
    我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018 年度审计费
用的报价合理，公司支付其的报酬数额与其承担的审计工作量相匹配。


    六、关于聘请 2019 年度审计机构的议案
    我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年的审计工作中，
独立、客观、公正、按时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意续聘其
为公司提供 2019 年的审计服务（含财务报告审计和内部控制审计），并将该议
案提交公司股东大会审议。


    七、关于 2018 年度内部控制评价报告
    我们认为，公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进
行。公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映
了公司内部控制的实际情况。


    八、关于高级管理人员年度报酬的议案
    我们认为，公司高级管理人员 2018 年度报酬数额是依据公司所处行业、地
区的经济发展水平并结合自身实际经营情况制定的，确定依据及决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。


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    九、关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金
的议案
    我们认为，公司本次变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补
充流动资金履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资
金的使用效率，符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害
公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目及将部
分募集资金永久补充流动资金，并将本议案提交公司股东大会审议。


    十、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
    经核查，公司本次因部分激励对象离职而注销 21.19 万份股票期权、回购
注销 3.25 万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激
励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价
值。
    公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股
权激励管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定，且已取得
股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司本次注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的事项。


    十一、关于终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案
    我们认为，公司终止投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金符合公司及全体
股东的利益，有关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会
表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。


                                            独立董事：褚君浩、姚铮、任远
                                                          2019 年 4 月 19 日


（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议独立董事独
立意见签字页）




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（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议独立董事独
立意见签字页）


独立董事（签字）：




____________________      ____________________       ____________________
       褚君浩                      姚铮                       任远


                                                          2019 年 4 月 19 日




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