华泰联合证券有限责任公司

        关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年持续督导年度报告书


       保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司   被保荐公司简称及代码：剑桥科技（603083）


       保荐代表人姓名：杜长庆                   联系电话：025-83387762


       保荐代表人姓名：朱凌志                   联系电话：025-83387739


           根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
       上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
       的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
       作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”、“公司”或“发行人”）
       首次公开发行股票的保荐机构，对剑桥科技进行持续督导，持续督导期为 2017
       年 11 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日。现就 2018 年度持续督导工作总结如下：

           一、2018 年度持续督导工作情况

序号                            工作内容                                  实施情况
                                                               华泰联合证券已建立健全并有效
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续   执行了持续督导制度，已根据公司
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        督导工作制定相应的工作计划。                           的具体情况制定了相应的工作计
                                                               划。
                                                               华泰联合证券已与剑桥科技签订
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市
                                                               承销及保荐协议，该协议已明确了
 2      公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导
                                                               双方在持续督导期间的权利义务，
        期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                                               并报上海证券交易所备案。
                                                               2018 年持续督导期间，华泰联合证
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展   券通过日常沟通、定期或不定期回
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        持续督导工作。                                         访、现场检查等方式，对公司开展
                                                               了持续督导工作。
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开   2018 年持续督导期间，公司未发生
 4      发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证   须按有关规定公开发表声明的违
        券交易所审核后在指定媒体上公告。                       法违规事项。
        持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背   2018 年持续督导期间，未发现公司
        承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向   或相关当事人出现发生须公告的
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        上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人   重大违法违规事项以及违背承诺
        出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取   的情况。
     的督导措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法   2018 年持续督导期间，公司及相关
6    规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范   主体能够切实履行其所做出的各
     性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。                 项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不   华泰联合证券督促公司依照最新
7    限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和   要求健全、完善并严格执行公司治
     高级管理人员的行为规范等。                             理制度。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于
     财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交   华泰联合证券督促公司严格执行
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     易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等   内部控制制度。
     重大经营决策的程序与规则等。
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露   华泰联合证券督促公司严格执行
     文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证     信息披露管理制度，审阅信息披露
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     券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗   文件及其他相关文件，详见“二、
     漏 。                                                  信息披露及其审阅情况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
     所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文   详见“二、信息披露及其审阅情
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     件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正   况”。
     或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公
     司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审
                                                            详见“二、信息披露及其审阅情
11   阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
                                                            况”。
     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
     交易所报告。
                                                            因 2018 年 12 月 13 日公司相关人
                                                            员通过上证 e 互动平台发布关于
                                                            5G 的信息导致公司股价发生大幅
                                                            波动，且该信息与公司实际情况存
                                                            在差异。2019 年 3 月 11 日，上海
                                                            证券交易所出具了《关于对上海剑
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
                                                            桥科技股份有限公司及时任董事
     级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
12                                                          会秘书谢冲予以监管关注的决定》
     处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促
                                                            （上证公监函〔2019〕0014 号）。
     其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
                                                            华泰联合证券已在持续督导过程
                                                            中关注该事项并督促公司及相关
                                                            当事人进一步严格按照《上海证券
                                                            交易所股票上市规则》及相关法律
                                                            法规的规定认真、审慎履行信息披
                                                            露义务。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情 2018 年持续督导期间，剑桥科技及
13   况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 控股股东、实际控制人等不存在未
     及时向上海证券交易所报告。                             履行承诺的情况。
14   关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行   2018 年持续督导期间，剑桥科技未
     核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项   出现该等事项。
     或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披
     露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
     证券交易所报告 。
     发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说明并
     限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉
     嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
     证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假
                                                            2018 年持续督导期间，剑桥科技及
15   记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
                                                            相关主体未出现该等事项。
     形；（三）上市公司出现《保荐办法》第六十七条、第六十
     八条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐机构持续督导
     工作；（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其
     他情形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要   华泰联合证券已经制定现场检查
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     求，确保现场检查工作质量。                             工作计划，并提出明确工作要求。
                                                          根据剑桥科技于 2018 年 8 月 25 日
                                                          公告的《上海剑桥科技股份有限公
                                                          司 2018 年半年度报告》，剑桥科技
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起 2018 年半年度营业利润较去年同
     十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 期下降超过 50%，根据《上海证券
     专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方 交易所上市公司持续督导工作指
     非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 引》等相关要求，华泰联合证券于
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     （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期 2018 年 9 月 4 日对剑桥科技 2018
     保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 年半年度营业利润同比下降 50%以
     信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期 上的事项进行了专项现场检查，并
     下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。   出具了专项现场检查报告。
                                                          除以上情形外，2018 年持续督导期
                                                          间，剑桥科技及相关主体未出现其
                                                          他相关事项。

         二、信息披露及其审阅情况

         根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
     市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对剑桥科技 2018 年持续
     督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内
     容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，
     对其内容真实性、准确性、完整性，是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
     进行了检查，同时确信其格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、
     监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的
     出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
    经核查，因 2018 年 12 月 13 日公司相关人员通过上证 e 互动平台发布关于
5G 的信息导致公司股价发生大幅波动，且该信息与公司实际情况存在差异。2019
年 3 月 11 日，上海证券交易所出具了《关于对上海剑桥科技股份有限公司及时
任董事会秘书谢冲予以监管关注的决定》（上证公监函〔2019〕0014 号）。华泰
联合证券已在持续督导过程中关注该事项并督促公司及相关当事人进一步严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定认真、审慎履行信
息披露义务。

    华泰联合证券认为：除上述信息披露违规事项外，2018 年持续督导期间剑
桥科技按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类
定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，剑桥科技不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）