剑桥科技：内部授权审批管理制度（根据2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议决议修订）2019-04-23
上海剑桥科技股份有限公司 内部授权审批管理制度
上海剑桥科技股份有限公司
内部授权审批管理制度
（根据 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议决议修订）
第一章 总则
第一条 为不断提升上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理
水平、加强内部控制和风险管理，同时提高管理效率，明确授权的机制、原则及
责任追究，建立合理的授权审批机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》法律、行政法规，以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际，特制订本制度。
本制度对公司及其控股子公司的全部人员有效。
第二章 授权审批的原则
第二条 坚持授权的范围和深度与公司内部控制的建立健全程度及管理人
员的控制水平相匹配的原则。
第三条 坚持根据公司管理经营情况适时调整授权的原则，兼顾相对稳定和
持续优化。
第四条 坚持授权与授责相结合，有权必有责，授权范围内的事务产生的结
果由被授权人承担，建立责任追究机制。
第五条 坚持授权与监督相结合的原则，确保权利被恰当、有效使用。
第三章 授权审批的范围
第六条 公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对
总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权；以及总经理对董事会
授予其行使的经营管理权限再次分解、下放，赋予公司副总经理、相关部门及控
股子公司负责人代表公司处理具体经营事务的授权。
第七条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第八条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前可以组织有关专家、专业人员进行评审。
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第九条 运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）董事会对日常经营之外的重大交易事项的审批
1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续
十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额
30%的，由股东大会决定；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入 50%（或绝对金额不超过 5,000 万元）；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%（或绝对金额不超过 500 万元）；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资
产 50%（或绝对金额不超过 5,000 万元）；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%（或绝
对金额不超过 500 万元）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或
者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
（二）关联交易：按照公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程
序执行。
（三）对外担保：按照公司制定的《对外担保管理制度》规定的权限和程序
执行。
（四）对外投资：按照公司制定的《对外投资管理制度》规定的权限和程序
执行。
第十条 董事会授权董事长决定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等公司内部制度规定
的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它事项，包括但不限于以下：
（一）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目
等事项属于下列任一情形的，由总经理进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于
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公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 1,000 万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，且绝对金额在 1,000 万元以下；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝
对金额在 100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交
易金额低于 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易事项（但关联担保和日常关联交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款，总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，该项
关联交易应该由董事会审议通过）。
（三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关
的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度
低于最近一期经审计的净资产 30%的交易事项。
（四）决定公司中国境内外办事处、分公司的设立和注销，决定变更办事处、
分公司名称，决定办事处、分公司的负责人、法定代表人及授权代表，决定及变
更办理办事处、分公司登记备案工作的工作人员，对办事处、分公司运营中的其
他未决事项进行处理和授权。
（五）决定变更子公司名称、经营范围、法定代表人、注册地址、向子公司
委派董事、高级管理人员，及对股东大会、董事会审议权限范围外的子公司运营
中的其他未决事项进行处理和授权。
董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告
备案。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十一条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在
按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第十二条 公司对资金的支付实行分级授权批准制度。公司所有的支出依照
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审批程序核准后支付。公司各职能部门应按照规定的程序办理货币资金支付业务。
（一）支付申请：各职能部门或个人用款时，应提前向审批人提交货币资金
支付申请，注明款项的用途、金额、支付方式等内容，并应随附有效经济合同或
相关证明。
（二）支付复核：财务部审核人应当对货币资金支付申请进行审核，复核货
币资金支付申请的批准程序是否正确、手续及相关单证是否齐备、金额计算是否
准确、支付方式是否妥当等；
（三）支付审批：审批人应当根据货币资金授权批准权限的规定，在授权范
围内进行审批，不得超越审批权限。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人
应当拒绝批准。
（四）办理支付：出纳人员应当根据复核无误、签字齐全的支付申请，按规
定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账册。
第四章 控股子公司的授权审批
第十三条 根据《公司法》相关规定，公司依法行使对控股子公司的股东权
利和义务，向控股子公司派出法定代表人、董事，制订并决定投股子公司的以下
重大经营决策：经营方针、投资方向、对外投资、担保、借款、抵押、制订控股
子公司增加或者减少注册资本的方案、决定控股子公司合并、分立、变更公司形
式、解散的方案、决定并审批控股子公司的年度预算、决定控股子公司预算外的
经营支出、预算外固定资产构建支出以及利润分配等重大经营管理事项的决策等。
并对控股子公司的日常经营管理活动进行监督管理。
第十四条 为提高公司控股子公司管理效率，公司可采用竞聘方式选择和派
出控股子公司经理，负责控股子公司的日常经营管理工作。具体规定如下：
（一）控股子公司经理应视同公司部门经理进行管理，其任免按公司人力资
源部的相应任免管理办法及流程进行处理。
（二）控股子公司经理一经任命，将依照公司颁布的《审批授权表》中相应
子公司业务审批授权范围在已审批的年度预算内行使公司授予子公司经理的相
应审批权限。
（三）控股子公司经理在子公司行使的日常管理权限，需由子公司董事会/
执行董事（视情况而定）签署授权委托书，授予子公司经理行使除本制度 0 中应
由公司依法行使的所有股东权利和义务外的其他子公司日常经营管理权限，此授
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权至该子公司经理不再担任相应职务之日起自动失效。
（四）控股子公司经理向公司总经理汇报工作。控股子公司应统一执行公司
的各项营销管理政策，并由公司总经理与人力资源部共同制定相应的绩效考核方
案，报公司审批后由总经理对控股子公司经理进行季度、年度的工作绩效考核。
第十五条 控股子公司董事会/执行董事应当履行以下职权：
（一）负责召集控股子公司经营汇报会，同时要求控股子公司经理定期（最
少每半年一期）向股东(公司)报告子公司经营情况、财务状况和销售业绩。
（二）对控股子公司月度、季度、年度的财务报告的知情权及对控股子公司
的内部审计、外部审计的审计结果的知情权。
（三）对控股子公司经营情况的质询权；对聘用的控股子公司经理的考核建
议权；对连续出现经营不善、未完成公司确定的子公司业绩考核指标的，或出现
其他重大损害子公司利益事项的子公司经理的罢免权。
第五章 监督
第十六条 监事会负责监督本制度的实施。
第十七条 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在
授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严
重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相
关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司
高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事
项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十八条 公司各相关职能部门应在各自管辖范围内审核、监督被授权人对
所授权利的使用。
第十九条 公司审计部门每年定期或者不定期审查授权执行情况，并根据审
查情况至少每年出具一份检查报告报送公司总经理及董事会。
第二十条 公司董事会对控股子公司的经营状况健康性以及持续有效提升
经营能力进行审查，对子公司持续经营不善、其经营已与子公司设立的战略目标
相偏离或背离，或子公司出现其他重大损害公司利益事项时，董事会将依照相关
问责管理制度对子公司的相关人员进行问责。
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第六章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程
的规定执行。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度的解释权和修改权属于董事会。
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