上海剑桥科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 5 日召开
的第三届董事会第十三次会议审议通过公司 2019 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）相关议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判
断的立场，现就公司第三届董事会第十三次会议相关议案发表如下独立意见：
    1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《非公开发行细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认
为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
    2、本次非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商
确定。前述定价基准日及定价原则符合相关法律法规的规定。我们认为本次发行
的定价依据公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    4、我们认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海



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证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
使用制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    5、我们认为，本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，项目
实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况
及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行
募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
    6、我们认为，公司在综合考虑公司现状、业务发展需要及股东回报等因素
的基础上编制了《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》，有利
于保障对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，有利于保持利润分配政策的连
续性和稳定性，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    7、我们认为，公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员出具的非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    8、我们同意公司实施本次发行，且本次发行相关议案已经公司第三届董事
会第十三次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法
规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    综上，我们同意公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项，并同意将
上述事项提交公司股东大会审议。


（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议独立董事独
立意见签字页）




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（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议独立董事独
立意见签字页）



独立董事（签字）：




 ____________________      ____________________       ____________________
        褚君浩                     姚铮                       任远


                                                           2019 年 6 月 5 日




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