关于增加股东大会临时提案的函


上海剑桥科技股份有限公司董事会：

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》(2016年修订）和贵公司《公司
章程》第五十三条的有关规定， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可

以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
    截至本函件出具日， 本公司单独待有贵公司股份28,187,38股， 占公司总

股本的比例为21. 89%, 具备向股东大会提交临时提案的主体资格。
    现向贵公司董事会提议增加《关千修改＜公司章程＞的议案》（详见附件）作
为临时提案提交贵公司即将于201 9年6月28日召开的2018年年度股东大会审

议。 请贵公司在收到本函件的2日内发出2018年年度股东大会补充通知， 公告

上述临时提案的内容。

    特此专函。

    附件： 关于修改《公司章程》的议案
 2018 年年度                  上海剑桥科技股份有限公司
 股 东 大 会
 文 件 之 八                关于修改《公司章程》的议案

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》（证监会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证
监会公告〔2019〕10 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修改。具体如下：


    一、原条款：
    第六条     公司注册资本为人民币 128,780,022 元。
    现修改为：
    第六条     公司注册资本为人民币 167,414,029 元。


    二、原条款：
    第十三条     公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机
和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），
销售自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造
业务。
    现修改为：
    第十三条     公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机
和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），
销售自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造
业务；商务管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备
制造，计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）


    三、原条款：
    第十九条     公司的股份总数为 128,780,022 股，全部为人民币普通股。
    现修改为：
    第十九条     公司的股份总数为 167,414,029 股，全部为人民币普通股。
    四、原条款：
   第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    现修改为：
   第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    五、原条款：
   第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。
    现修改为：
   第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。
   公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


       六、原条款：
    第二十五条      公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
       现修改为：
    第二十五条      公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。


       七、原条款
    第四十五条      公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大
会通知中载明的其他地点召开。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       现修改为：
    第四十五条      公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大
会通知中载明的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    八、原条款：
    第九十六条     董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为至。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
    现修改为：
    第九十六条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为至。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。


    九、原条款：
    第一百〇七条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
       现修改为：
    第一百〇七条    董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。


    十、原条款：
    第一百一十七条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围
内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
    董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
    现修改为：
    第一百一十七条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事
项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
    董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。


    十一、原条款：
    第一百二十条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，
可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，
并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
    董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。
    现修改为：
    第一百二十条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。


    十二、原条款：
    第一百二十六条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    现修改为：
    第一百二十六条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。


    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。


    以上第六条和第十九条涉及的公司变更注册资本、股份总数条款，尚待公司
2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配暨资本公积金转增股本
预案》并实施完毕后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，提请股
东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。