上海剑桥科技股份有限公司
2018 年年度股东大会文件
二○一九年六月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
目 录
2018 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2018 年年度股东大会议程........................................................................................... 3
2018 年度董事会工作报告........................................................................................... 5
2018 年度监事会工作报告........................................................................................... 9
2018 年度财务决算报告............................................................................................. 15
2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案..................................................... 21
关于聘请 2019 年度审计机构的议案........................................................................ 22
2018 年年度报告及其摘要......................................................................................... 23
关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案.. 24
关于修改《股东大会议事规则》的议案.................................................................. 36
关于修改《董事会议事规则》的议案...................................................................... 38
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ..................................................... 42
关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................................................. 43
关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................................................. 46
关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 ................. 47
公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案.......................................................... 48
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................................... 50
关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案.................. 51
关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案 ...................... 52
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 . 53
关于修改《公司章程》的议案.................................................................................. 55
2018 年度独立董事述职报告..................................................................................... 62
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办［2002］001 号）
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2 次，每次发
言的时间以 5 分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过 10 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 19 项议案，投票表决时由律师、2 名股东代表和 1 名
监事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由君合律师事务所上海分所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二○一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
现场会议时间：2019 年 6 月 28 日（周五）14:00
现场会议地点：上海市闵行区陈行公路 2388 号 2 号楼 14 层多功能会议厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2018 年度董事会工作报告
二、 审议 2018 年度监事会工作报告
三、 审议 2018 年度财务决算报告
四、 审议 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
五、 审议关于聘请 2019 年度审计机构的议案
六、 审议 2018 年年度报告及其摘要
七、 审议关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流
动资金的议案
八、 审议关于修改《股东大会议事规则》的议案
九、 审议关于修改《董事会议事规则》的议案
十、 审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
十一、 审议关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
（4）发行对象
（5）发行数量及认购方式
（6）本次发行股票的限售期
（7）上市地点
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（8）募集资金金额及用途
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
（10）本次非公开发行决议的有效期
十二、 审议关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案
十三、 审议关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案
十四、 审议公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
十五、 审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
十六、 审议关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的
议案
十七、 审议关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案
十八、 审议关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案
十九、 审议关于修改《公司章程》的议案
二十、 听取 2018 年度独立董事述职报告
二十一、 股东代表发言及解答问题
二十二、 大会进行现场投票
二十三、 宣读大会投票统计结果
二十四、 见证律师宣读法律意见书
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2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2018 年度董事会工作报告
2018 年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履
行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，
推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。
现将有关工作报告如下：
一、2018 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，会议
情况如下：
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
审议通过：⑴2017 年度董事会工作报告；⑵
2017 年度监事会工作报告；⑶2017 年度财
务决算报告；⑷2017 年度利润分配暨资本公
积金转增股本预案；⑸2017 年年度报告及其
摘要；⑹关于续聘审计机构的议案；⑺关于
修订公司治理制度的议案；⑻关于选举第三
1 2017 年度股东大会 2018 年 6 月 26 日 届监事会监事的议案；⑼关于第三届董事会
董事薪酬标准的议案；⑽关于第三届监事会
监事薪酬标准的议案；⑾关于投资设立南通
剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议
案；⑿关于选举第三届董事会非独立董事的
议案；⒀关于选举第三届董事会独立董事的
议案。
审议通过：⑴2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及其摘要；⑵2018 年股票
2018 年第一次临时 期权与限制性股票激励计划实施考核管理
2 2018 年 9 月 10 日
股东大会 办法；⑶关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
序
会议届次 召开日期 决议内容
号
5
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审议通过：⑴关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案；⑵关于根据公司首次
公开发行股票并上市情况相应修订《公司章程
第二届董事会 （草案）》并办理工商变更登记的议案；⑶关于
1 2018 年 2 月 2 日
第十六次会议 2018 年度向银行申请授信额度的议案；⑷关于
公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案；⑸关于聘任董事会秘书、副总
经理的议案。
审议通过：⑴关于设立武汉分公司的议案；⑵
第二届董事会 关于投资设立全资子公司的议案；⑶关于使用
2 2018 年 3 月 2 日
第十七次会议 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
⑷关于子公司核销坏账的议案。
审议通过：⑴关于制定《信息披露暂缓与豁免
第二届董事会 业务管理制度》的议案；⑵关于追加 2018 年度
3 2018 年 4 月 2 日
第十八次会议 向银行申请授信额度的议案；⑶关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
审议通过：⑴2017 年度董事会工作报告；⑵2017
年度总经理工作报告暨 2018 年度经营计划；⑶
关于会计政策变更的议案；⑷2017 年度财务决
算报告；⑸2017 年度利润分配暨资本公积金转
增股本预案；⑹2017 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告；⑺2017 年年度报告及其摘
要；⑻关于 2017 年度审计报酬的议案；⑼关于
第二届董事会 续聘审计机构的议案；⑽关于高级管理人员年
4 2018 年 4 月 19 日
第十九次会议 度报酬的议案；⑾关于未披露 2017 年度内部控
制评价报告的说明；⑿2017 年度独立董事述职
报告；⒀2017 年度审计委员会履职情况报告；
⒁关于制定（修订）公司治理制度的议案；⒂
关于提名第三届董事会董事候选人的议案；⒃
关于第三届董事会董事薪酬标准的议案；⒄
2018 年第一季度报告；⒅关于收购 MACOM 日
本公司部分资产的议案。
第二届董事会 审议通过关于召开 2017 年年度股东大会的议
5 2018 年 5 月 25 日
第二十次会议 案。
第二届董事会
审议通过关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投
6 第二十一次会 2018 年 6 月 15 日
资基金暨关联交易的议案。
议
审议通过：⑴关于选举董事长的议案；⑵关于
选举董事会专门委员会组成人员的议案；⑶关
第三届董事会
7 2018 年 6 月 26 日 于聘任总经理的议案；⑷关于聘任副总经理和
第一次会议
财务负责人的议案；⑸关于聘任董事会秘书和
证券事务代表的议案。
第三届董事会
8 2018 年 6 月 29 日 审议通过关于转让资产和委托加工的议案。
第二次会议
6
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审议通过：⑴2018 年半年度报告及其摘要；⑵
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告；⑶2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及其摘要；⑷2018 年股票期权与
第三届董事会
9 2018 年 8 月 23 日 限制性股票激励计划实施考核管理办法；⑸关
第三次会议
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案；⑹关
于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
案。
第三届董事会 审议通过关于向激励对象授予股票期权与限制
10 2018 年 9 月 10 日
第四次会议 性股票的议案。
第三届董事会
11 2018 年 10 月 29 日 审议通过 2018 年第三季度报告。
第五次会议
第三届董事会 审议通过关于设立武汉和马来西亚生产基地的
12 2018 年 12 月 21 日
第六次会议 议案。
3、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 缺
独立 本年应参 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 委托出 席
董事 加董事会 式参加次 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次
次数 数 加会议 数
数
GeraldGWong 否 12 12 8 0 0 否 2
赵海波 否 12 12 8 0 0 否 2
RolandKwok-WaiHo 否 12 11 9 1 0 否 0
谢冲 否 6 6 5 0 0 否 1
阮志毅 否 12 12 8 0 0 否 1
郭小鹏 否 6 6 5 0 0 否 0
褚君浩 是 12 12 9 0 0 否 0
姚铮 是 12 12 8 0 0 否 0
任远 是 12 12 8 0 0 否 2
黎雄应(离任) 否 6 6 3 0 0 否 1
樊利平(离任) 否 6 6 3 0 0 否 1
何晓秋(离任) 否 6 6 3 0 0 否 1
吕洪仁(离任) 是 6 6 3 0 0 否 0
二、公司治理情况
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董
事、董事会秘书制度已逐步建立健全。公司依照《公司法》、《证券法》等法律法
规和中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制基本规范》等各
类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入
手，逐步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚持规范运作，建
立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、
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董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制定了相关的议事
规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作规范；公司已建
立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司与
控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作；公司严
格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证所有股东公
平的获取信息。2018 年，公司分别召开了 2 次股东大会、12 次董事会和 10 次监
事会。经股东大会批准，公司完成了董事会、监事会的换届工作。新一届董事会
选举了董事长、确定了董事会四个专门委员会的人员组成，聘任了经营管理团队。
董事会专门委员会分别召开了董事会战略委员会 2 次、董事会审计委员会会议 4
次、董事会薪酬与考核委员会会议 3 次和董事会提名委员会会议 2 次。作为董事
会的专门工作机构，各专门委员会在公司经营决策、项目投资、规范运作、年报
审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，提高了董事会决策的科学
性。公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、同业
竞争与关联交易、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的
要求。详见公司《2018 年年度报告》第九节“公司治理”的具体内容。
2019 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤
勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全
体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告。
本报告已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。
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2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 二 2018 年度监事会工作报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对
公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总经理
及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监
事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2018 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了 10 次会议，根据职责对董事会的议案分别从合
法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了
公告披露。监事会会议的详细情况如下：
序
会议届次 召开日期 召开方式 决议内容
号
审议通过：⑴关于以募集资金置换预先投入募投项目
第二届监事会 2018 年 2 现场结合
1 自筹资金的议案；⑵关于公司全资子公司利用暂时闲
第六次会议 月 2 日 通讯方式
置募集资金进行现金管理的议案。
第二届监事会 2018 年 3 现场结合 审议通过：⑴关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
2
第七次会议 月 2 日 通讯方式 动资金的议案；⑵关于子公司核销坏账的议案。
第二届监事会 2018 年 4 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
3 通讯方式
第八次会议 月 2 日 资金的议案。
审议通过：⑴2017 年度监事会工作报告；⑵关于会
计政策变更的议案；⑶2017 年度财务决算报告；⑷
2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑸
2017 年年度报告及其摘要；⑹2017 年度募集资金存
第二届监事会 2018 年 4 现场结合
4 放与实际使用情况的专项报告；⑺2017 年度内部控
第九次会议 月 19 日 通讯方式
制评价报告；⑻关于修订《监事会议事规则》的议案；
⑼关于提名第三届监事会监事候选人的议案；⑽关于
第三届监事会监事报酬的议案；⑾2018 年第一季度
报告。
第二届监事会 2018 年 6 审议通过关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金
5 通讯方式
第十次会议 月 15 日 暨关联交易的议案。
第三届监事会 2018 年 6
6 现场 审议通过关于选举监事会主席的议案。
第一次会议 月 26 日
7 第三届监事会2018 年 8 现场结合审议通过：⑴2018 年半年度报告及其摘要；⑵2018
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
第二次会议 月 23 日 通讯方式 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
⑶2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要；⑷2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法；⑸关于核查公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案。
审议通过关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
第三届监事会 2018 年 9
8 通讯方式 划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的
第三次会议 月 4 日
议案。
第三届监事会 2018 年 9 审议通过关于向激励对象授予股票期权与限制性股
9 通讯方式
第四次会议 月 10 日 票的议案。
第三届监事会 2018 年 10
10 通讯方式 审议通过 2018 年第三季度报告。
第五次会议 月 29 日
二、监事会意见
监事会对公司 2018 年度的相关工作发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查后认为：2018 年度，董事会
认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事、经理
及其他高级管理人员勤勉尽责、未发现在行使职权时违反法律法规、 公司章程》
或损害公司利益及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务制度、财务管理情况和定期财务报告进行了检查后认为：
公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，该所出具的审计报告认为，
公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有
解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
⑴募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。置换事项不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
⑵公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理
监事会认为，公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用暂时闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不
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存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情
况。相关审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定。
⑶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
监事会认为，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高
公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。闲置募集资金暂时补充
流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的
情形。
⑷募集资金存放与实际使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资
金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
4、监事会对子公司核销坏账的意见
监事会认为，本次核销其他应收账款的事项符合《企业会计准则》和相关政
策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成
果；本次核销的其他应收账款，均已在前期全额计提坏账准备，核销不会对当期
损益产生影响，董事会对该事项的审议程序依法合规，监事会同意公司本次其他
应收款核销事项。
5、监事会对关于会计政策变更的意见
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本
次会计政策变更。
6、监事会对 2017 年度财务决算报告的意见
监事会通过对公司 2017 年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对 2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的意见
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公
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司章程》和《招股说明书》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司
所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，
有利于公司的持续、稳定发展。
8、监事会对公司购买、出售资产情况的意见
公司在购买、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交
易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
报告期内，公司购买、出售资产交易价格合理，未发现公司购买、出售资产
中存在损害公司利益的情形。
9、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对董事会审议的投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易事
项进行了审核和监督，本次收购 MACOM 公司日本子公司的部分资产对公司经
营是必要的，该等关联交易系在公平、互利的基础上进行，且遵守了有关规定，
履行了合法程序，没有使公司资产流失，亦不存在损害公司和其他股东利益的情
形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、
《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
10、监事会对会计师事务所非标意见的意见
本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所
出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意
见的情况。
11、监事会对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关意见
⑴对实施考核管理办法的意见
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法符合相关法
律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价
值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机
制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法。
⑵对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的意见
监事会认为，列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充
分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。
⑶对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单中
确定的激励对象的审核说明
①公示情况
在公示期限内，监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。
②监事会核查意见
激励对象名单与公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所
确定的激励对象范围相符，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
术（业务）人员。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
⑷对向激励对象授予股票期权与限制性股票的意见
监事会认为，本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权与限制性
股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件；
公司本次激励计划首次授予的激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；
公司与首次授予激励对象未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
特此报告。
本报告已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届监事会第八次会议审议通
过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 三 2018 年度财务决算报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度母公司及合并的
财务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司2018
年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将2018年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2018年 2017年 2016年
期增减(%)
营业收入 3,156,324,223.54 2,486,540,276.49 26.94 1,997,890,421.78
归属于上市公司股
76,777,514.95 60,600,502.44 26.69 66,318,038.87
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 42,801,014.96 55,287,461.16 -22.58 64,063,988.30
损益的净利润
经营活动产生的现
-167,179,238.45 197,916,499.19 -184.47 34,485,704.90
金流量净额
本期末比上年
2018年末 2017年末 同期末增减（ 2016年末
%）
归属于上市公司股
1,127,489,896.09 1,061,998,293.01 6.17 674,512,589.69
东的净资产
总资产 2,744,114,383.73 2,351,257,802.39 16.71 1,642,642,286.57
（二）主要财务指标
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 0.60 0.62 -3.23 0.69
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.62 -3.23 0.69
扣除非经常性损益后的基本每
0.34 0.56 -39.29 0.67
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.01 8.28 减少1.27个百分点 11.13
扣除非经常性损益后的加权平
3.91 7.56 减少3.65个百分点 10.75
均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降184.47%，主要由于公
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
司销售规模增大，在考虑到中美双向关税调整等因素，加大了来自北美地区的物料采购，
用于支付材料购买的现金支出增加较大。
2、报告期内，公司实施完毕2017年度利润分配暨资本公积转增股本预案：以2017
年末总股本97,871,555股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）、转增3
股。公司已根据相关会计准则的规定按最新股本调整列报上年同期基本每股收益、稀释
每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益。
（三）2018年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 682,968,090.49 746,959,210.67 845,847,070.42 880,549,851.96
归属于上市公司股
-41,124,262.88 48,192,139.40 49,300,584.93 20,409,053.50
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -41,761,522.12 22,616,563.85 43,277,908.20 18,668,065.03
损益后的净利润
经营活动产生的现
-104,259,609.30 -14,873,658.50 -21,261,803.17 -26,784,167.48
金流量净额
（四）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2018 年金额 附注(如适用) 2017 年金额 2016 年金额
主要系公司无
非流动资产处置损益 28,729,105.65 -358,973.68 -358,973.68
形资产转让
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国 主要系收到政
11,229,309.52 5,184,459.35 5,184,459.35
家政策规定、按照一定标准定额或 府补助款项
定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
109,209.61
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
925,192.80
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入 上述之外的其
68,687.88 398,522.76 441,464.95
和支出 他损益增加
所得税影响额 -6,050,603.06 -836,159.95 -389,642.11
合计 33,976,499.99 5,313,041.28 2,254,050.57
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
二、报告期内主要经营情况
本年度，公司实现营业收入 315,632.42 万元，同比增加 26.94%；实现利润
总额 8,123.20 万元，同比增加 34.05%；实现归属于母公司股东的净利润 7,677.75
万元，同比增加 26.69%；实现经营活动产生的现金流量净额-16,717.92 万元，同
比减少 184.47%。
截止 2018 年末，公司总资产 274,411.44 万元，同比增加 16.71%；归属于母
公司股东权益 112,748.99 万元，同比增加 6.17%；加权平均净资产收益率 7.01%，
同比减少 1.27 个百分点。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,156,324,223.54 2,486,540,276.49 26.94
营业成本 2,789,220,189.30 2,128,566,828.85 31.04
销售费用 53,540,134.23 46,435,495.85 15.30
管理费用 132,455,341.17 80,561,339.17 64.42
研发费用 131,150,457.48 162,115,752.91 -19.10
财务费用 -21,137,125.19 16,337,848.54 -229.38
经营活动产生的现金流量净额 -167,179,238.45 197,916,499.19 -184.47
投资活动产生的现金流量净额 -416,109,903.84 -246,947,111.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 188,980,816.97 434,563,237.45 -56.51
2、收入和成本分析
⑴营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司销售规模增长，主要原材料
价格上涨及人力成本上升带来的成本增加。
⑵管理费用变动原因说明：主要系报告期内公司为扩展海外市场，加大对海
外子公司的投入，此外公司收购 MACOM 日本公司部分资产，成立了剑桥科技
日本子公司，相应费用有所增加。
⑶财务费用变动原因说明：主要系报告期内人民币汇率波动导致汇兑收益增
加。
⑷经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司销售规
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
模增大，用于支付材料购买的现金支出增加。
⑸投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司用于支
付设备投入以及收购 MACOM 日本公司部分资产款项增加。
⑹筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司首次公
开发行股票筹集资金增加所致。
3、费用
单位：元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 同比增加 重大变动说明
税金及附加 3,774,798.10 3,454,595.14 9.27%
销售费用 53,540,134.23 46,435,495.85 15.30%
主要系报告期内公司为扩展
海外市场，加大对海外子公司
的投入，此外收购 MACOM
管理费用 132,455,341.17 80,561,339.17 64.42%
日本公司部分资产，成立了剑
桥科技日本子公司，相应费用
有所增加。
研发费用 131,150,457.48 162,115,752.91 -19.10%
主要系报告期内人民币汇率
财务费用 -21,137,125.19 16,337,848.54 -229.38%
波动导致汇兑收益增加。
主要系报告期内随业务扩大
资产减值损
26,115,562.71 -6,308,077.98 514.00% 期末应收款余额增大，坏账计
失
提有所增加。
主要系报告期内美国子公司
所得税费用 4,454,453.84 0.00
企业所得税增加。
4、研发投入
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 131,150,457.48
本期资本化研发投入 133,222,211.35
研发投入合计 264,372,668.82
研发投入总额占营业收入比例（%） 8.38
公司研发人员的数量 683
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 34.95
研发投入资本化的比重（%） 50.39
5、现金流
单位：元 币种：人民币
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
项目 2018 年 2017 年 同比变动 重大变动说明
主要系报告期内公司
经营活动产生 的 销售规模增大，用于
-167,179,238.45 197,916,499.19 -184.47%
现金流量净额 支付材料购买的现金
支出增加。
主要系报告期内公司
投资活动产生 的 用于设备投入以及收
-416,109,903.84 -246,947,111.22 不适用
现金流量净额 购 MACOM 日本公司
部分资产款项增加。
主要系上年同期公司
筹资活动产生 的
188,980,816.97 434,563,237.45 -56.51% 首次公开发行股票筹
现金流量净额
集资金所致。
6、资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
主要系报告期内
货币资金 183,789,987.01 6.70 569,523,038.00 24.22 -67.73 支付的原材料及
长期资产增加
应收票据 主要系公司销售
及应收账 842,762,721.99 30.71 502,901,223.45 21.39 67.58 收入增长致期末
款 应收款增加
主要系报告期内
预付款项 33,787,067.79 1.23 24,188,612.89 1.03 39.68
预付材料款增加
主要系报告期末
其他应收
48,821,858.65 1.78 14,543,551.30 0.62 235.69 应收出口退税金
款
额增加
可供出售 主要系报告期内
2,066,340.00 0.08 693,700.00 0.03 197.87
金融资产 对外投资增加
主要系报告期末
尚未验收的的自
在建工程 60,230,484.99 2.19 36,891,585.93 1.57 63.26
研固定资产增加
所致
主要系报告期内
无形资产 269,291,278.64 9.81 56,772,320.71 2.41 374.34 公司购置专有技
术和软件增加
其他非流 主要系报告期内
16,072,416.39 0.59 4,877,243.49 0.21 229.54
动资产 预付设备款增加
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
主要系报告期内
短期借款 300,000,000.00 10.93 110,000,000.00 4.68 172.73 公司银行借款增
加所致
主要系对客户预
预收款项 2,427,012.18 0.09 4,022,308.95 0.17 -39.66
收款减少
主要系境外子公
应交税费 3,130,119.42 0.11 7,198,568.72 0.31 -56.52 司预提所得税金
额减少
主要系报告期内
其他应付
44,259,000.00 1.61 27,286,895.81 1.16 62.20 限制性股票增加
款
所致
本财务决算报告已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次
会议审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，上海剑桥科技
股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度财务报表显示：
公司合并财务报表 2018 年年初未分配利润 345,756,219.14 元，2018 年度实
现归属于母公司所有者的净利润 76,777,514.95 元，扣除已分配 2017 年度利润
18,595,595.45 元以及提取 2018 年度法定盈余公积金 8,162,823.27 元，2018 年末
未分配利润 395,775,315.37 元。
母公司财务报表 2018 年年初未分配利润 322,671,377.07 元，2018 年度实现
净利润 81,628,232.66 元，扣除已分配 2017 年度利润 18,595,595.45 元以及提取
2018 年 度 法 定 盈 余 公 积 金 8,162,823.27 元 ， 2018 年 末 未 分 配 利 润 为
377,541,191.01 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》等文件的要求，结合《公司章程》和《招股说明书》关于股利分配
政策的规定（即在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%），经综合考虑股东的合理回
报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，建议本年度拟分
配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。
综上，现提议2018年度利润分配暨资本公积金转增股本预案如下：
以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1.80元（含税）、转增3股，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
提请股东大会授权公司相关职能部门办理涉及本次注册资本变更的工商登
记备案手续等事宜。
本预案已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 关于聘请 2019 年度审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司
（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司
的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行调查和评估，
认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较
好的完成了各项审计任务。根据董事会审计委员会的建议，董事会拟继续聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构（含财务报告审计
和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其 2019 年度的审计报酬。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2010 年度起至今已为本公司连续提
供了 9 年财务报告审计服务。公司 2018 年度支付给立信会计事务所（特殊普通
合伙）的审计报酬合计为人民币 160 万元。
本议案已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 2018 年年度报告及其摘要
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所
颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等有关规定，上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2018 年年度报告》。
《2018 年年度报告》全文及其摘要已于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露。
上述报告已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审
议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 七 关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集
资金永久补充流动资金的议案
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 13 日出具的《关于核准上海剑
桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829 号）核
准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,467,889 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行价格为人民币 15.05 元，共募集资金人民币 368,241,729.45 元。
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 39,936,329.45 元 后 ， 公 司 实 际 筹 集 资 金 人 民 币
328,305,400.00 元。上述资金已于 2017 年 11 月 6 日全部到位，业经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字〔2017〕第 ZA16301 号《验资报告》
验证。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户储存管理。
截至 2019 年 4 月 2 日，募集资金专户银行存款情况如下：
金额
公司 开户银行 专户用途 银行账号
（人民币元）
平安银行股份
上海剑桥科技 上海研发中心建设项
有限公司上海 15000090557745 2,256,493.55
股份有限公司 目
大宁支行
上海分公司网络终端
中信银行上海
上海剑桥科技 设备生产技术改造（适
中信泰富广场 8110201012800802977 9,086.33
股份有限公司 应工业 4.0 扩容升级）
支行
项目
中国建设银行
浙江剑桥电子 ICT 产品工业 4.0 生产
股份有限公司 31050168370000001525 196,734.12
科技有限公司 基地项目
上海杨行支行
合计 — — — 2,462,314.00
注：上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计人民
币 314,006.19 元。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（三）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序，
投资于以下项目：
单位：人民币万元
拟使用募 项目备案文 环境影响评
项目名称 投资总额 项目实施主体
集资金额 号 价审批文号
上海分公司网络终
闵发改产备 闵环保许评
端设备生产技术改 上海剑桥科技
23,047.94 10,865.12 【2015】135 【2015】603
造（适应工业 4.0 股份有限公司
号 号
扩容升级）项目
虞经开区投 虞环审
ICT 产品工业 4.0 生 浙江剑桥电子
23,775.78 11,208.24 资【2015】 【2015】144
产基地项目 科技有限公司
136 号 号
闵发改产备 闵环保许评
上海研发中心建设 上海剑桥科技
6,818.98 3,214.56 【2015】134 【2015】600
项目 股份有限公司
号 号
上海剑桥科技
补充流动资金 16,000.00 7,542.62 -- --
股份有限公司
合计 69,642.70 32,830.54 -- -- --
截至 2019 年 4 月 2 日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币万元
拟投入募集 已投入金
项目名称 未投入金额
资金金额 额
上海分公司网络终端设备生产技术改
10,865.12 10,865.12 -
造（适应工业 4.0 扩容升级）项目
ICT 产品工业 4.0 生产基地项目 11,208.24 注 - 11,208.24 注
上海研发中心建设项目 3,214.56 2,991.70 222.86
补充流动资金 7,542.62 7,542.62 -
合计 32,830.54 21,399.44 11,431.10
注：截至 2019 年 4 月 2 日，本公司已使用闲置募集资金人民币 11,200.00 万元暂时补充
流动资金。
（四）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
公司为提高募集资金使用效率，拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目
之“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币
11,208.24 万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收
购 MACOM 日本部分资产项目”，拟使用原募投项目募集资金支付公司收购
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM”）日本子公
司 MACOM Japan Limited（以下简称“MACOM 日本”）拥有的 LR4 光组件的有
关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及 CWDM4 光模块和光
模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产（以下简称“标的资产”）
的剩余对价款 1,547.6228 万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户孳息（孳
息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。
本次变更后，公司承诺：用于永久补充流动资金的募集资金将全部用于公司
的生产经营，永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及
为他人提供财务资助。
公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了关于
变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案。独立董
事、监事会和保荐机构就本次变更募集资金投资项目的事项发表了明确同意意见，
该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。本次收购 MACOM 日本部分
资产的账面价值及交易作价均低于公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额、资产净额的 50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
⑴项目概况
“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”计划投资总额为人民币 23,775.78 万元，
其中使用募集资金投入人民币 11,208.24 万元，项目实施主体为全资子公司浙江
剑桥电子科技有限公司。本项目拟建成三条 ICT 终端产品自动化生产线，新增
660 万台 ICT 终端产品产能，主要用于生产电信宽带终端、无线网络设备、智能
家庭网关、工业物联网产品及其解决方案四大类产品。项目的实施将有助于解决
公司近年来由于产能不足而制约发展的情况，并有效提升公司技术工艺水平和柔
性制造能力，提升公司整体竞争力。
⑵项目建设内容与建设期
本项目使用厂区空余土地，新建 1 栋厂房（占地约 133,333 平方米，建筑面
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
积约 19,400 平方米，包括新建 15,000 平方米的厂房，3,600 平方米原材料和半成
品仓库，800 平方米产成品仓库）。本项目将购置印刷机、贴片机、SMT 自动发
料系统、自动化测试系统等自动化设备，建设三条 SMT 贴片自动化生产线以及
对应生产能力的插件、测试、组装、包装等自动化、单元化、柔性化模块，实现
年产 660 万台 ICT 终端产品的生产能力。
2、原项目实际投资情况
截至 2019 年 4 月 2 日，原项目未使用募集资金，账户余额人民币 11,219.67
万元（含利息收入且扣除手续费），无项目应付款，实际用于暂时补充流动资金
金额为人民币 11,200.00 万元。
（二）变更的具体原因
公司原计划实施“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”的目的系为缓解公司 ICT
产品产能瓶颈，提升公司自有产能规模。同时，通过引入先进的生产装备、信息
化设备提高公司自动化、智能化水平，降本增效，提升公司的盈利能力。公司上
市后，由于若干新情况与新变化，公司计划变更该募集资金投资项目，具体原因
如下：
1、行业发展的原因
ICT 终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快，产业链分工与协作关系不
断发生变化。虽然受益于全球宽带互联网的发展，公司光接入终端产品产销量保
持增长，但相关业务收入的增幅低于相关业务成本的增幅，导致产品毛利率水平
逐年下降。
2、生产基地调整的原因
公司大约 25%的产品销往美国，美国客户出于对中美贸易摩擦带来的进口关
税上调的考虑，要求公司在中国以外地区开辟新的生产基地。因此，公司在马来
西亚建立了生产基地，逐步将部分销往美国的产品转移到马来西亚生产。
同时，为了降低生产成本，公司将部分 ICT 终端产品转移到武汉和西安的
合作伙伴的工厂生产。基于上述情况，使得公司上海江月路生产基地厂房出现空
置面积可开展生产，而无需继续在上虞建设新的厂房。
3、发展战略的原因
公司积极实施战略转型，逐渐减少在 ICT 终端合作生产上的投入，加大在
光组件光模块产品的研发和生产投入。
一方面，目前光接入终端市场已经进入成熟期，未来中短期内市场将保持稳
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
定的态势，行业竞争将进一步加剧。另一方面，从 2017 年开始，基于对高速光
模块市场发展和市场前景的调查研究，结合在光通信领域的市场、研发、生产、
供应链长期积累的优势，公司决定投入资金用于高速光模块研发、生产和销售。
基于以上发展战略和业务规划，公司在 100G 和 400G 高速光模块相关产业链方
面进行了全方位的布局，成立了光模块事业部和美国及上海两个光模块技术研发
中心，并加强了与光器件核心供应商的战略合作关系；开展了全系列的 100G 光
模块产品开发和 400G 光模块预研，同时启动了高速光模块核心组件的研发。同
时，公司还启动了两次对外收购。
2018 年 4 月 30 日，公司与 MACOM 签署《战略合作协议》确立了战略合
作伙伴关系。公司通过收购 MACOM 日本子公司的部分有形资产和无形资产，
加上公司原有技术储备及全球化布局，公司将全面进入数据中心互联和电信级
100G 及更高速光模块及其组件(Subassemblies)的规模生产、持续创新以及全球销
售。
2019 年 3 月 5 日，公司与 Lumentum Holdings Inc.及其下属的 Oclaro Japan, Inc.
签署收购协议及附属协议，由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购 Oclaro
Japan, Inc.的部分经营性资产、人员和业务。本次收购的部分经营性资产、人员
和业务包括原 Oclaro Inc.公司所属具有世界领先水平的电信级和数据中心互联
领域光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块，包括已经量产和正在研发
的 100G LAN WDM 中长距离系列、5G 无线网络传送系列、100G（PAM4 技术）
单波长系列、200G PAM4 系列和 400G PAM4 系列等产品和相关技术等。
4、产品形态变化的原因
ICT 终端产品普遍体积较大，公司每年生产大约 2,000 万台 ICT 终端产品，
厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小，单个光组件光模块的体积还不
到一个典型的 ICT 终端体积的 5%，但光模块的售价高于 ICT 终端，毛利率相对
较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净
车间，即可满足未来若干年的生产需求，无需建设大型生产基地。
综上，“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”的行业发展环境已发生重大变化，
继续实施该项目缺乏实质必要性，且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益
目标。投入“收购 MACOM 日本部分资产项目”有助于企业实施战略转型，提
升企业核心竞争力，将剩余募集资金及其孳息永久性补充流动资金有利于提高募
集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，有利于公司
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
及中小股东利益。
三、“收购 MACOM 日本部分资产项目”的具体内容
（一）收购标的基本情况简介
1、标的资产范围
本次收购的标的资产为 MACOM 日本拥有的 LR4 光组件的有关产品设计和
有关产品生产的有形资产和无形资产，以及 CWDM4 光模块和光模块有关产品
生产（不含有关产品设计）的无形资产。其中 LR4 的相关资产包括固定资产、
存货、研发和生产相关的无形资产。
2、标的资产主营业务与产品
标的资产主营业务是光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开
发、制造和销售。标的资产的主要产品包括处于产品生命周期成熟阶段的
100G/40G 和 25G 系列产品、处于产品生命周期末期或下降阶段的 10G 及 10G
以下的系列产品、正处于产品生命周期开始或上升阶段的 200G/400G 系列产品。
3、权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易对方基本情况简介
名称：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
注册地：Delaware, USA
主要办公地点：100 Chelmsford Street, Lowell, Massachusetts, USA
董事会主席：John Ocampo
主营业务：MACOM 是高性能模拟射频，微波，毫米波和光器件半导体产
品的领先供应商
上市地点和股票代码：NASDAQ：MTSI
主要股东：John L. Ocampo（截至 2018 年 12 月 31 日，持有 MACOM 30.15%
股权）
关联关系：MACOM 与公司不存在关联关系
（三）收购方案简介
公司拟以现金收购标的资产。
（四）本次收购的交易价格及定价依据
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
本次收购的交易价格为 2,747.6228 万美元。本次交易定价系由交易双方以资
产的账面价值为基础，经过谈判和协商共同确定。
（五）收购整合工作进展及未来发展规划
1、收购整合工作进展
公司收购后的最主要任务是保证平稳过渡，新公司人员稳定，客户订单无流
失，确保一切正常运转，如客户、外包厂和供应商及内部研发生产的无间断运营。
为此公司开展如下工作：
总体安排：与 MACOM 签署过渡服务协议，在一定时间内公司可以用剑桥
科技名义以及 MACOM 名义及条款与所有客户、生产外包厂、供应商下单和接
单，保证业务的正常运转。
人员方面：标的资产相关人员 26 人，可以覆盖绝大部分运营需求。公司结
合原日本公司的组织架构，与卖方原领导、新公司的拟定领导仔细分析了人员构
成后，结合公司的发展战略拟定了新公司的组织架构。此外，为保证转移的员工
对公司有归属感和稳定感，公司决定继续租用现有办公场地。
市场方面：MACOM 在正式交割前，将给所有客户发本次交易的通知书。
MACOM 将与公司一起与一些重要客户会面通报交接事宜，并给主要客户介绍
公司的光产品线产品和规划图。
技术方面：被收购公司的产品在市场上享有很好的技术领先和质量声誉，在
全球光通信行业内具有领导地位。其在光通信行业内具有独特的方案设计能力、
性能卓越的光芯片、先进的光封装制程经验、高可靠性的光模块，已经得到广大
客户的认可。客户涵盖全球各主流电信运营商、数据中心、云服务公司和主流设
备供应商等 30 余家。
运营管理：在管理层面，新公司的董事会将由原公司领导和公司在日本有多
年工作经验的人员组成，以保证重大决定符合公司战略，在文化上也可以被日本
员工接受。
2、中长期整合计划
公司将把中长期工作重点放在如下几方面：
产品整合：公司将继续开发生产 LR4、ER4、CWDM4 产品以及新的产品，
其中 CWDM4 产品，将不采用 MACOM 技术，而是由公司自行研发设计 CWDM4
产品。公司只在量产阶段采用 MACOM 生产技术专利。
研发团队的整合及协同效应：公司将协调分布在日本、美国。中国三地的研
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
发资源，合理分工，密切配合，高效的把光组件、光模块的研发工作做好。
四、“收购 MACOM 日本部分资产项目”的市场前景和风险提示
（一）项目的战略意义
公司是一家领先的 ODM/JDM/OEM 制造商，专注于有线和无线接入、光模
块及整机产品的研发与生产，目前在中国上海、美国加利福尼亚州圣克拉拉及日
本东京郊区各设有研发中心，主要致力于光模块的研发和制造。MACOM 是一
家多元化的全球性公司，总部位于美国马萨诸塞州洛厄尔市，作为模拟半导体和
高速光器件创新者拥有悠久的历史。通过本项目的战略合作，双方将在光模块和
光组件业务上最大限度地增强两家公司各自的优势。
标的资产属于公司拟发展的产业。本次资产收购完成后，加上公司原有的技
术储备，公司将具备数据中心互联和电信级 100G 或更高速光模块及其组件的规
模生产、研发和全球销售能力。公司可利用收购取得的前沿产品技术、人员和机
器设备，扩大生产规模并丰富产品线，完善光通信产业布局，符合公司海外投资
发展方向，有助于公司快速拓展全球市场并提升公司经济效益。
（二）项目市场分析
1、光模块行业现状与竞争状况
电信市场（运营商为主）和数通市场（大型互联网企业数据中心为主）是目
前光通信的两大重要应用领域，也是未来光通信下游应用发展的关注重点。咨询
机构 Ovum 数据显示，2016 年全球光通信器件市场规模达到 96 亿美元，预期 2022
年收入规模将增长至 141 亿美元，市场规模总体快速增长。其中，中国光通信器
件市场约占全球 25%-30%左右的市场份额，享受着市场份额优势。
光模块受益于光通信器件需求增长。在光通信器件市场收入持续增长的背景
下，作为核心的光模块行业发展前景良好。根据咨询机构 LightCounting 预测，
未来光模块市场扩张仍持强劲增长趋势，全球光模块市场至 2020 年该市场销售
收入将增至 71 亿美元，年均增长率（2016-2020 年）约为 8.62%。目前中国光模
块市场销售持续增长，预测于 2020 年达到 26.8 亿美元。
根据咨询机构 Ovum 发布的 2017 年 4 季度至 2018 年 3 季度的光模块市场报
告，MACOM 在全球市场份额排名为第 10 名，占有 3%全球市场份额。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2、行业主要竞争对手比较
国外主要竞争对手：
（1）Finisar
2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日，Finisar 实现销售收入 13.16 亿美元，
同比下滑 9.16%。Finisar 产品主要集中于数通市场，其中应用于数据中心的 100G
GSFP28 产品需求一直保持强劲，Finisar 是全球第一大 100G GSFP28 供应商。2018
年，Finisar 被 II-VI 并购。
（2）Sumitomo Electric
2017 年，Sumitomo Electric 来自信息通讯业务的销售收入约 20.74 亿美元，
同比增长 10.52%，该业务部门包括支持高容量/高速光通信的光收发模块（XFP、
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
SFP+、CFP 和 CFP4 等）、支持光通信系统的光传输和接受组件（10Gbps 到
100Gbps）、城域和长途网络中相干传输应用的可调激光器、CATV\PON\CPRI 应
用的接入器件，Sumitomo Electric 生产主要在日本山梨县、中国苏州和越南。
国内主要竞争对手：
（1）光迅科技（002281）
2017 年，光迅科技实现收入 45.53 亿元人民币，同比增长 12.17%，其中传
输类（光传输收发光模块、光纤放大器和无源光器件）收入占比 62.63%，其他
为接入类及数据通信类产品。
（2）中际旭创（300308）
2017 年，中际旭创实现收入 23.57 亿元人民币，公司产品主要应用于数通市
场，其中 40G/100G 产品收入占比 83.29%，主要客户包括谷歌、亚马逊等云计算
巨头。公司与第一大客户兼股东谷歌合作开发 25G 激光器芯片，一定程度缓解
了供应链紧张问题。
（3）华工科技（000988）
2018 年，华工科技（主要为其下属华工正源）光器件系列产品收入 21.70
亿元人民币。华工科技在 PON 技术及数据中心领域产品丰富，2018 年 1 月参股
云岭光电，开发 10G 及 25G 光芯片产品。
（4）新易盛（300502）
2017 年，新易盛实现收入 8.77 亿，其中点对点光模块收入占比 76.50%（毛
利率 30.62%），PON 光模块收入占比 17.70%（毛利率 1.77%），公司募投项目投
产以及 100G 需求推动预计公司 100G 收入占比将迅速攀升。
与以上竞争者相比，MACOM 是一家高性能模拟射频、微波、毫米波和光
电解决方案的综合供应商，拥有超过 60 年的历史。MACOM 在北美、欧洲、亚
洲和澳大利亚设立了多个研发中心以及硅、砷化镓、磷化铟制造、生产、装配和
测试、以及运营的机构。目前在全球拥有约 1,800 名员工，业务状况良好。MACOM
是全球少数几家公司能够同时生产光模块激光器芯片、光组件和光模块产品，而
不是简单的做光模块的封装。MACOM 光模块激光器芯片、光组件和光模块产
品已经被世界上主流通信设备制造商和电信运营商所采用。
（三）盈利能力变动情况
本次募投项目建成和投产后，公司将有望进一步提升光模块和光组件业务规
模、技术能力、生产工艺和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产规模
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
的扩大、技术实力和竞争能力增强，公司将能进一步提高营收和赢利能力。
（四）风险提示及应对措施
1、风险提示
（1）收购带来的运营整合风险
尽管在企业文化、产品结构和市场方面，标的资产与公司有充分的协同基础，
但由于区域文化、政治环境的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文
化上难以实现高效的整合与协同发展，影响预期的收益和回报，跨国管理对公司
的管控机制提出了更高的要求。
（2）公司自研产品未能令客户满意导致客户流失的风险
MACOM 授权公司生产 MACOM 设计的 CWDM4 光模块，公司支付
MACOM 生产授权费，产品本身设计风险由授权方 MACOM 承担，根据最新的
协议安排，MACOM 无需向公司出售协议中确定的 CWDM4 生产设备，而且公
司无需支付合作协议中的 CWDM4 授权生产费，公司将生产自行研发的 CWDM4
产品，因此，如果公司自研产品未能令客户满意，则存在一定的客户流失风险。
（3）政府部门审批风险
根据本次交易的安排，公司将分别向发改部门、商务部门提交资金出境相关
的前置备案申报，本次交易存在被政府部门否决的风险。
2、应对措施
（1）公司需要充分利用已经转移到本公司的原 MACOM 日本公司的研发设
计人员的专业能力，并通过扩充研发人员，不断提升团队研发设计能力，加强与
客户的沟通协作，提升自研产品的客户满意度，巩固原有的市场并实现有效的市
场开发。
（2）公司将在资产交割期间严格做好资产验收工作，确保资产完整。收购
后实施属地化管理，派驻必要的管理团队，有效监督资产后续运营管理。组建精
干的当地化运营团队，积极推动管理整合和文化融合。公司也将进一步加强对公
司国际化管理体系的建设，优化管理团队，补充优秀的国际化管理人才，公司国
际化发展奠定坚实的基础。
（3）政府部门已放松对境外直接投资项目的监管及外汇管制，大部分非重
大、敏感的境外直接投资项目由企业自主决定。待履行完毕该等监管备案程序后，
公司将根据外汇监管部门的指导意见、银行外汇头寸安排和外汇市场交易情况确
定资金出境的具体方式。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
本次“收购 MACOM 日本部分资产项目”涉及境外投资，需向上海市发展
和改革委员会、上海市商务委员会履行备案审批手续。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等的有关规定，本次变更募集资金用途事项须经公司董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可实施。
本议案已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 八 关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》（证监会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证
监会公告〔2019〕10 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《股东大会议事
规则》部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款
第十条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或公司届时在
股东大会通知中载明的其他地点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司根据实际需要可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
现修改为：
第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或公司届时在股东
大会通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
36
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
二、原条款
第七十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，本规则
中适用于上市公司的规定待公司股票首次公开发行完成并在境内证券交易所上
市之日起实施。
现修改为：
第七十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。本议案已经公司于 2019
年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2018 年年
度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 九 关于修改《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》（证监会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证
监会公告〔2019〕10 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《董事会议事规
则》部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制定合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人（即财务总监）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十六）根据公司章程及股东大会的授权审议批准公司的关联交易事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
现修改为：
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人（即财务总监）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
二、原条款：
第十四条 公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪
酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
现修改为：
第十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
三、原条款：
第十五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
现修改为：
第十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事
提名，并由董事会过半数选举产生。
专门委员会成员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规
则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
四、原条款：
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
出席的情况。
现修改为：
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
五、原条款：
第五十八条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同，本规则中适用于
上市公司的规定待公司股票首次公开发行完成并在境内证券交易所上市之日起
实施。
现修改为：
第五十八条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。本议案已经公司于 2019
年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2018 年年
度股东大会，请各位股东审议。
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2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 十 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过 10 名特定发
行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”），募集
资金将用于投资高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目和补充流动资金。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
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2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之十一 关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A 股股
票的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的
6 个月内择机发行。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（4）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围
内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
定。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，
即不超过 25,756,004 股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按
届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照
总股本变动的比例相应调整。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（7）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在
上交所交易。
（8）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 实施单位
高速光模块及 5G 无线通信网络
1 64,696.80 64,696.80 剑桥科技
光模块项目
2 补充流动资金 10,303.20 10,303.20 剑桥科技
合计 75,000.00 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自
筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同
享有。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东对以上十项子议案逐项审
议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
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2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
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文件之十二 关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合实际情况制定
了《上海剑桥科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。上述预
案全文已于 2019 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
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二○一九年六月二十八日
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股 东 大 会
文件之十三 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补回报措施的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据相关法律法规
并结合实际情况制定了《上海剑桥科技股份有限公司关于 2019 年非公开发行股
票摊薄即期回报及拟采取填补措施的方案》，具体内容详见公司于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报及拟
采取填补措施的公告》（公告编号：临 2019-041）。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
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文件之十四 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际
控制人关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员等就 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施承诺如下：
公司控股股东 Cambridge Industries Company Limited、实际控制人 Gerald G
Wong 根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤
勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关
监管措施。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
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文件之十五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公
司截至 2019 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临
2019-042），立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA14906 号）。上述
报告全文均已于 2019 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
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文件之十六 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可
行性分析报告的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合实际情况制定
了《上海剑桥科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票募集资金投资项目可
行性分析报告》。报告全文已于 2019 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
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文件之十七 关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分
红回报规划的议案
为明确上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票并
上市后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对
公司的股利分配进行监督，拟订了《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东分红回报规划》，全文已于 2019 年 6 月 6 日在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 披露。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
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文件之十八 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案
为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据法律法规的规定或更新、公司实际情况、市场情况、发行需要及
监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和
实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等
与本次非公开发行方案有关的事项；终止或为符合有关法律、法规、规范性文件
或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行
的具体发行方案作相应调整；调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（2）制作、修改、批准并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发
行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和机构提交的文件、信息
披露文件，修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
（3）向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序
性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公
开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、
备案、核准、同意等手续；
（4）聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
（5）全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
（6）在本次非公开发行完成后办理公司注册资本变更、章程修改、有关工
商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
（9）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
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（10）在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切
事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司于 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次会议审议
通过，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次
股东大会以特别决议通过，方可生效。
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文件之十九 关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》（证监会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证
监会公告〔2019〕10 号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司章程》部
分条款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第六条 公司注册资本为人民币 128,780,022 元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 167,414,029 元。
二、原条款：
第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机
和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），
销售自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造
业务。
现修改为：
第十三条 公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机
和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），
销售自产产品，并提供相关技术服务和咨询服务以及相关的产品的维修和再制造
业务；商务管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备
制造，计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
三、原条款：
第十九条 公司的股份总数为 128,780,022 股，全部为人民币普通股。
现修改为：
第十九条 公司的股份总数为 167,414,029 股，全部为人民币普通股。
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四、原条款：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
五、原条款：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
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的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
六、原条款：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
现修改为：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
七、原条款
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大
会通知中载明的其他地点召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大
会通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
57
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
八、原条款：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
现修改为：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
九、原条款：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
58
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
现修改为：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
59
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
十、原条款：
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围
内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
现修改为：
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事
项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。
十一、原条款：
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，
可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，
并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放
弃在该次会议上的投票权。
现修改为：
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
十二、原条款：
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为：
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上第六条和第十九条涉及的公司变更注册资本、股份总数条款，尚待公司
2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本
预案》并实施完毕后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，提请股
东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。
本议案为控股股东 Cambridge Industries Company Limited 于 2019 年 6 月 17
日向公司董事会提交的新增临时提案，现提交公司 2018 年年度股东大会，请各
位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
61
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之二十 2018 年度独立董事述职报告
为提高上市公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规范运作，上海证券
交易所制定并于 2012 年 12 月 31 日发布了《上市公司定期报告工作备忘录第五
号——独立董事年度报告期间工作指引》。《指引》要求独立董事按照备忘录附
件规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度
股东大会上向股东报告。报告应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注
上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
根据上述规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
编制了《2018 年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。
上海剑桥科技股份有限公司
二○一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（褚君浩）
在过去的一年里，本人（褚君浩）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将
2018 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
褚君浩先生：1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院
士，科技部 973 项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、
第十一届全国人大代表。褚君浩先生于 1993 到 2003 年任中科院红外物理国家重
点实验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、
华东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、
上海隧道工程股份有限公司独立董事。褚君浩先生共发表论文 316 篇，《窄禁带
半导体物理学》中英文专著三本，获国家自然科学二、三、四等奖各 1 项，中国
科学院自然科学一等奖 2 项、二等奖 2 项，中国科学院科技进步一等奖 1 项，上
海市科技进步一、二等奖各 1 项；历任公司第二届董事会独立董事，现任公司第
三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专门委员会职务情况
历任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会和提名委员会委
63
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
员；现任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
本年应参 以现场方 以通讯方 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 式出席次 式参加次 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 数 数 加 次数
12 12 3 9 0 0 否 0
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2018年2月2日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，本人就公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金、公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进
行现金管理及公司聘用董事会秘书、副总经理等事项发表了独立意见。
2018年3月2日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月2日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月19日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，本人就会计政策
变更、2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2017年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告、2017年度审计报酬、续聘审计机构、高级管理人员年度
报酬、未披露2017年度内部控制评价报告的说明、提名第三届董事会董事候选人
及第三届董事会董事薪酬标准等事项发表了独立意见。
2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，本人就公司投
64
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表
了独立意见。
2018年6月26日，公司召开了第三届董事会第一次会议，本人就关于聘任高
级管理人员事项发表了独立意见。
2018年8月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议，本人就2018年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告及2018年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及其摘要事项发表了独立意见。
2018年9月10日，公司召开了第三届董事会第四次会议，本人就公司向激励
对象授予股票期权与限制性股票事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加公司相关现场会议的机会，对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的
科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2018年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内
部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募
集资金使用、对外投资等情况与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；通
过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
本人历任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会和提名委员
会委员；现任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
报告期内，本人参加了 3 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议、
1 次提名委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作
细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董
事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
65
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
2019 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：褚君浩
二〇一九年六月二十八日
66
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（姚铮）
在过去的一年里，本人（姚铮）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2018
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
姚铮，男，中国国籍，无境外居留权，1957 年出生，硕士学历，教授。历
任浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、
会计与财务管理系主任、资本市场与会计研究中心主任等职。现任浙江大学管理
学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长，兼任《中国会计评论》理事会
理事、《财务研究》学术委员会委员、《中国会计研究与教育》编委、广宇集团股
份有限公司、荣盛石化股份有限公司、本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专门委员会职务情况
历任第二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员；现任第三届董事
会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
本年应参 以现场方 以通讯方 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 式出席次 式参加次 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 数 数 加 次数
12 12 4 8 0 0 否 0
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2018年2月2日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，本人就公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金、公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进
行现金管理及公司聘用董事会秘书、副总经理等事项发表了独立意见。
2018年3月2日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月2日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月19日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，本人就会计政策
变更、2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2017年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告、2017年度审计报酬、续聘审计机构、高级管理人员年度
报酬、未披露2017年度内部控制评价报告的说明、提名第三届董事会董事候选人
及第三届董事会董事薪酬标准等事项发表了独立意见。
2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，本人就公司投
资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表
了独立意见。
2018年6月26日，公司召开了第三届董事会第一次会议，本人就关于聘任高
级管理人员事项发表了独立意见。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018年8月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议，本人就2018年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告及2018年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及其摘要事项发表了独立意见。
2018年9月10日，公司召开了第三届董事会第四次会议，本人就公司向激励
对象授予股票期权与限制性股票事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加公司相关现场会议的机会，对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的
科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2018年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内
部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募
集资金使用、对外投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；
通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
本人历任第二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员；现任第三届
董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，本人参加了 4 次审计委员会会议，2 次提名委员会会议，1 次战
略委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开
展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审
议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
69
上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
2019 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：姚铮
二〇一九年六月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（任远）
在过去的一年里，本人（任远）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2018
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
任远先生：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法
学学士、英国杜伦大学法学硕士。任远先生于 2005 年 11 月至 2006 年 11 月，任
职于上海证券交易所市场监察部；2007 年 1 月至 2009 年 9 月任国浩律师（上海）
事务所律师；2009 年 9 月至 2010 年 9 月，赴英国留学；2010 年 9 月至 2012 年
6 月任上海市锦天城律师事务所律师；2012 年 6 月至 2015 年 3 月任北京市嘉源
律师事务所上海分所律师；2015 年 3 月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、
合伙人。历任公司第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专门委员会职务情况
现任第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员
会委员。
二、独立董事年度履职概况
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（一）出席会议情况
2018年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
本年应参 以现场方 以通讯方 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 式出席次 式参加次 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 数 数 加 次数
12 12 4 8 0 0 否 2
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2018年2月2日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，本人就公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金、公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进
行现金管理及公司聘用董事会秘书、副总经理等事项发表了独立意见。
2018年3月2日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月2日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月19日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，本人就会计政策
变更、2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2017年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告、2017年度审计报酬、续聘审计机构、高级管理人员年度
报酬、未披露2017年度内部控制评价报告的说明、提名第三届董事会董事候选人
及第三届董事会董事薪酬标准等事项发表了独立意见。
2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，本人就公司投
资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表
了独立意见。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
2018年6月26日，公司召开了第三届董事会第一次会议，本人就关于聘任高
级管理人员事项发表了独立意见。
2018年8月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议，本人就2018年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告及2018年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及其摘要事项发表了独立意见。
2018年9月10日，公司召开了第三届董事会第四次会议，本人就公司向激励
对象授予股票期权与限制性股票事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人利用参加公司相关现场会议的机会，对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的
科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2018年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内
部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募
集资金使用、对外投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；
通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
本人现任第三届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员
会委员。
报告期内，公司参加了 2 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，2 次薪
酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作
细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董
事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
2019 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高
专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公
司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：任远
二〇一九年六月二十八日
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公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
（吕洪仁）
本人（吕洪仁）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事于 2018 年 6 月 26 日离任，在任职期间，严格按照《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职
守、勤勉履责。现将 2018 年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
吕洪仁先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学 MBA，
高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。吕洪仁先生于 1990 年至 2003
年先后任职于浙江印染机械有限公司、浙江会计师事务所、浙江天健会计师事务
所、数源科技股份有限公司；2004 年至 2008 年，吕洪仁先生任浙江中浩华天会
计师事务所董事长兼总经理；2009 年至 2015 年 3 月就任利安达会计师事务所管
理合伙人；2015 年 4 月至今任中审亚太会计师事务所管理合伙人。历任公司第
二届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专门委员会职务情况
历任第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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2018年任职期间，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理
的意见，勤勉履行独立董事职责。具体情况如下表：
本年应参 以现场方 以通讯方 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
加董事会 式出席次 式参加次 次未亲自参 东大会
席次数 席次数 次数
次数 数 数 加 次数
6 6 3 3 0 0 否 0
（二）会议表决情况
任职期间，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
任职期间，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2018年2月2日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，本人就公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金、公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进
行现金管理及公司聘用董事会秘书、副总经理等事项发表了独立意见。
2018年3月2日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月2日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，本人就公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
2018年4月19日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，本人就会计政策
变更、2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案事、2017年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告、2017年度审计报酬、续聘审计机构、高级管理人员年
度报酬、未披露2017年度内部控制评价报告的说明、提名第三届董事会董事候选
人及第三届董事会董事薪酬标准等相关事项发表了独立意见。
2018年6月15日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，本人就公司投
资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表
了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
任职期间，本人利用参加公司相关现场会议的机会，对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的
科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在任职期间积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划等重大事项发表独立意见；对信息披露和内
部制度建设情况进行了监督和核查；就公司生产经营、财务管理、关联交易、募
集资金使用、对外投资等情况，与公司有关人员进行沟通交流，获取决策信息；
通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
本人历任第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
2018 年任职期间，本人参加了 2 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会
会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，
充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未
提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
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上海剑桥科技股份有限公司 2018 年年度股东大会文件
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：吕洪仁
二〇一九年六月二十八日
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