剑桥科技：董事会议事规则2019-06-29
上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则
上海剑桥科技股份有限公司
董事会议事规则
（根据 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会决议修订）
第一章 总则
第一条 为明确上海剑桥科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职
责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地
履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《上海
剑桥科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数
的比例不低于三分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司
股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
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（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人（即财务总监）等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长一名。董事长由董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第四章 董事会组织机构
第八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
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文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人（即财务
总监）担任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事会秘书的各项职责。
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件；
（二）协助筹备董事会会议和股东大会会议，负责会议的记录工作，并负责
保管会议文件和记录；
（三）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国
家法律、法规、公司章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及
时提出异议；
（四）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格
的投资人及时得到公司披露的资料；
（五）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
接待及信访工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
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公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。
第十三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以
指定公司有关人员协助其处理日常事务。
第十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事
提名，并由董事会过半数选举产生。
专门委员会成员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规
则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
第五章 董事会议案
第十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表 10%以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第十七条 除代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在
其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案
应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议
案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。
第十八条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出。
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
第十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理
人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第六章 董事会会议的召集
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日
和五日将盖有证券部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
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其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
第二十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被
送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第三十条 除经全体董事同意，可以豁免按照本章规定提前向董事发出临时
会议通知的要求外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知
所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据）。当二名或二名以上的独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
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第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以出席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致阻碍会议正常进行或者
影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
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度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十九条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾
期传真的表决票无效。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第四十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
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全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务
数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签字。
第四十九条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召
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开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
第五十二条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第十章 决议执行
第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第五十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第五十七条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以披露。
第五十八条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
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第十二章 附则
第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，
相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人
员予以纠正。
第六十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章
程的规定执行。
第六十二条 本规则由董事会负责解释。
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