中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
邮编：200041
电话：（86-21）5298 5488
传真：（86-21）5298 5492
junhesh@junhe.com
君合律师事务所上海分所
关于上海剑桥科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法
律、法规”）及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派尚世鸣律师和周芙蓉律师（以下简称
“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
www.junhe.com
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何
人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1．根据公司 2019 年 6 月 6 日于上海证券交易所网站公告的《上海剑桥科技
股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《上海剑桥科技股份有限公
司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（“《股东大会通知》”），公司董事会已就
本次股东大会的召开作出决议，并已于本次股东大会召开二十日前以公告形式通
知各股东。
2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、
审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议
相关的会议资料。
3．根据公司 2019 年 6 月 18 日于上海证券交易所网站公告的《上海剑桥科技
股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《关于增加股东大会临时提
案的函》以及《上海剑桥科技股份有限公司关于 2018 年年度股东大会取消议案暨
增加临时提案的公告》，公司董事会审议通过《关于 2018 年年度股东大会取消议
案的议案》，同意取消将《关于修改<公司章程>的议案》提交 2018 年年度股东大
2
会审议。2019 年 6 月 17 日，公司控股股东 Cambridge Industries Campany Limited
书面提请公司董事会在 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会增加《关于
修改<公司章程>的议案》。
4．本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 28 日 14:00 在上海市闵行区陈行公
路 2388 号浦江科技广场 2 号楼 14 层多功能会议厅召开。此外，公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。会议召开的时
间、地点、审议的议案符合《公司章程》的有关规定。
5．本次股东大会经董事长 Gerald G Wong 先生提议和半数以上董事共同推举，
本次会议由董事赵海波先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证
文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代表有表决权的
股份数为 71,220,102 股，占公司股份总数的 55.3037%（按四舍五入保留四位小数
方式计算）。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参
加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 13 名，代表有表决权的股份数为
168,600 股，占公司股份总数的 0.1309%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
3
出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》
的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定
的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场
会议中的表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，上证
所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。
2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与
网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如
下：
2.1 表决情况
非累积投票议案
表决结果
序号 议案内容 占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份比例
1. 2018 年度董事会工作报告 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
2. 2018 年度监事会工作报告 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
3. 2018 年度财务决算报告 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
2018 年度利润分配和资本公积
4. 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
金转增股本预案
关于聘请 2019 年度审计机构
5. 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
的议案
6. 2018 年年度报告及其摘要 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
关于变更部分募集资金投资项
7. 目及将部分募集资金永久补充 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
流动资金的议案
关于修改《股东大会议事规则》
8. 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
的议案
关于修改《董事会议事规则》
9. 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
的议案
关于公司符合非公开发行 A 股
10. 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
股票条件的议案
11. 关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案
11.01 （1）发行股票的种类和面值 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
11.02 （2）发行方式及发行时间 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
（3）定价基准日、发行价格及
11.03 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
定价原则
4
非累积投票议案
表决结果
序号 议案内容 占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份比例
11.04 （4）发行对象 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
11.05 （5）发行数量及认购方式 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
11.06 （6）本次发行股票的限售期 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
11.07 （7）上市地点 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
11.08 （8）募集资金金额及用途 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
（9）本次非公开发行前的滚存
11.09 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
未分配利润安排
（10）本次非公开发行决议的
11.10 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
有效期
关于本次非公开发行 A 股股票
12. 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
预案的议案
关于本次非公开发行 A 股股票
13. 摊薄即期回报及填补回报措施 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
的议案
公司董事、高级管理人员及控
股股东、实际控制人关于本次
14. 非公开发行 A 股股票摊薄即期 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
回报采取填补措施的承诺的议
案
关于公司前次募集资金使用情
15. 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
况报告的议案
关于本次非公开发行股票募集
16. 资金投资项目可行性分析报告 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
的议案
关于公司未来三年（2019 年-
17. 2021 年）股东分红回报规划的 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
议案
关于提请股东大会授权董事会
18. 办理本次非公开发行 A 股股票 71,238,202 票 99.7891% 150,500 票 0票
相关事宜的议案
19. 关于修改《公司章程》的议案 71,238,702 票 99.7898% 150,000 票 0票
2.2 涉及中小股东单独计票议案的表决情况
表决结果
序号 议案内容
占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份比例
2018 年度利润分配和资本公积
4 9,531,537 票 98.4506% 150,000 0票
金转增股本预案
5
表决结果
序号 议案内容
占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份比例
关于聘请 2019 年度审计机构的
5 9,531,537 票 98.4506% 150,000 0票
议案
关于变更部分募集资金投资项
7 目及将部分募集资金永久补充 9,531,537 票 98.4506% 150,000 0票
流动资金的议案
关于公司符合非公开发行 A 股
10 9,531,537 票 98.4506% 150,000 0票
股票条件的议案
关于本次非公开发行 A 股股票
11.01 方案的议案（1）发行股票的种类 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
和面值
关于本次非公开发行 A 股股票
11.02 方案的议案（2）发行方式及发行 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
时间
关于本次非公开发行 A 股股票
11.03 方案的议案（3）定价基准日、发 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
行价格及定价原则
关于本次非公开发行 A 股股票
11.04 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
方案的议案（4）发行对象
关于本次非公开发行 A 股股票
11.05 方案的议案（5）发行数量及认购 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
方式
关于本次非公开发行 A 股股票
11.06 方案的议案（6）本次发行股票的 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
限售期
关于本次非公开发行 A 股股票
11.07 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
方案的议案（7）上市地点
关于本次非公开发行 A 股股票
11.08 方案的议案（8）募集资金金额及 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
用途
关于本次非公开发行 A 股股票
11.09 方案的议案（9）本次非公开发行 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
前的滚存未分配利润安排
关于本次非公开发行 A 股股票
11.10 方案的议案（10）本次非公开发 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
行决议的有效期
关于本次非公开发行 A 股股票
12 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
预案的议案
关于本次非公开发行 A 股股票
13 摊薄即期回报及填补回报措施 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
的议案
6
表决结果
序号 议案内容
占有效表决
同意票 反对票 弃权票
股份比例
公司董事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人关于本次非公
14 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的议案
关于公司前次募集资金使用情
15 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
况报告的议案
关于本次非公开发行股票募集
16 资金投资项目可行性分析报告 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
的议案
关于公司未来三年（2019 年-
17 2021 年）股东分红回报规划的议 9,531,537 票 98.4506% 150,000 0票
案
关于提请股东大会授权董事会
18 办理本次非公开发行 A 股股票 9,531,037 票 98.4454% 150,500 0票
相关事宜的议案
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序
以及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
7
