证券代码：603083 证券简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十月
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议、
2018 年年度股东大会以及第三届董事会第十八次会议审议通过，尚须报中国证
监会核准后实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事
会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日
为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发
行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行
费用后将用于：（1）高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目；（2）补充流动
资金项目。
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自
筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，
即不超过 33,482,805 股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公
司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照
总股本变动的比例相应调整。
7、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公
开发行股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的
利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来
股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
共同享有。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
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提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重要提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、公司基本情况........................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 9
三、发行对象及其与本公司的关系.......................................................................... 13
四、本次非公开发行的概况...................................................................................... 13
五、本次非公开发行是否构成关联交易.................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 16
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
...................................................................................................................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.............................................. 18
三、本次募集资金投资项目情况.............................................................................. 22
四、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响.................................. 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况.................................................................................................. 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 26
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................... 26
五、本次发行对公司负债结构的影响...................................................................... 27
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六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 27
第四节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 29
一、公司利润分配政策.............................................................................................. 29
二、最近三年利润分配及现金分红情况.................................................................. 30
三、未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划 .................................................. 31
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ....... 33
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算.................. 33
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.. 35
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................................. 36
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................................. 37
五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被
摊薄即期回报措施的承诺.......................................................................................... 38
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释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市
指 上海剑桥科技股份有限公司
公司、剑桥科技
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海剑桥科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
本预案 指
预案
本次非公开发行股票/
本次非公开发行/本次 指 本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
发行
最近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
CIG 开曼 指 Cambridge Industries Company Limited
CIG holding 指 Hong Kong CIG Holding Company
上海康令 指 上海康令投资咨询有限公司
光通信 指 以光波为载波的通信方式
进行光电和电光转换的光电子器件。光模块的发送端把电信
光模块 指
号转换为光信号，接收端把光信号转换为电信号。
5G 指 第五代移动通信网络
Internet Protocol 的缩写，即分配给用户上网使用的网际协议
IP 指
的设备的数字标签
ZB 指 Zettabyte 的缩写，即十万亿亿字节
IDC 指 Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心
Synergy Research 指 知名市场研究机构
LightCounting 指 知名市场研究机构，专注于研究数据通信、电信等领域
TOSA 指 Transmitting Optical Sub-Assembly 的缩写，即光发射组件
ROSA 指 Receiving Optical Sub-Assembly 的缩写，即光接收组件
4 Pulse Amplitude Modulation 的缩写，是数据中心中高速信号
PAM4 指 互联的热门信号传输技术，被广泛应用于 200G/400G 接口的
电信号或光信号传输。
Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，又称印刷线路
PCB 指 板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元
器件电气连接的载体。
100G 光以太网接口规范之一，采用 4 波长光信号提供短距离
100G SR4 指
（Short Range，通常 100 米以内）连接应用。
100G 光以太网接口规范之一，采用 4 波长光信号提供长距离
100G LR4 指
（Long Range，通常可达 10 公里）连接应用。
100G 光以太网接口规范之一，采用 4 路粗波分复用（CWDM）
100G CWDM4 指
技术提供 2 公里以内连接应用。
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MACOM 指 MACOM Technology Solutions Holdings
Oclaro 指 Oclaro Incorporation
博通公司 指 Broadcom Corporation，全球知名半导体企业
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 上海剑桥科技股份有限公司
英文名称： CIG SHANGHAI CO., LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称： 剑桥科技
股票代码： 603083
成立日期： 2006 年 3 月 14 日
上市时间： 2017 年 11 月 10 日
注册资本： 16,741.4029 万元
注册地址： 上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
法定代表人： Gerald G Wong
董事会秘书： 谢冲
邮政编码： 201114
电话： 021-80233300 转 7091 分机
传真： 021-61510279
电子信箱： investor@cigtech.com
公司网址： http://www.cigtech.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光通信行业发展受国家政策大力支持
光通信是以光波为载波的通信方式，其在应用过程中所涉及的产品主要包括
光纤光缆、光通信器件、光通信设备三个主要部分，其中光模块是实现光信号和
电信号转换的核心器件，广泛应用于数据中心（云）、电信网络（管）、接入终端
（端）领域。
光通信是现代信息通信网络的核心技术之一，是国家重点支持的战略性新兴
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领域。近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持光通信行业的发展。
2013年8月，国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》，指出将在信息光
电子、新一代移动通信、下一代互联网、下一代广播电视网、移动互联网、云计
算、数字家庭等重点领域，加大对关键设备核心芯片、高端光电子器件、操作系
统等高端产品研发及产业化的支持力度。
2015年8月，国务院发布《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，提出
全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国。推动大数据与云计算、物
联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展
的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长
点。
2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出要实施网络强国战略，并部署了推进高速光纤网络建设、实现向全光网络跨越、
加快推进城镇地区光网覆盖、加快构建4G/5G新一代无线宽带网、布局大型超大
型数据中心、推进“互联网+”行动、实施国家大数据战略等具体任务。
2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出以系统思维
构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术体系以及高端制造装备技术体
系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器件、操作系统、数据库系统、关键
网络设备、高端服务器、安全防护产品等关键软硬件设备。
2017年12月，工信部电子信息司指导中国电子元件行业协会编制《中国光电
子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》，提出争取到2020年我国有2-3家企
业进入全球光通信器件前十强，并且在核心技术能力上接近、部分领域超过行业
标杆企业。2022年国内企业占据全球光通信器件市场份额的30%以上，有1家企
业进入全球前3名。
综上，受益于国家产业政策的支持，我国光通信行业将快速发展，也将带动
光模块产业的市场需求，位于光通信行业产业链上游的光模块生产厂商将迎来宝
贵的市场机遇。
2、数据中心市场扩容和内部升级推动高速光模块产业快速发展
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数据中心市场是目前光模块的核心应用领域，数据中心内部设备需要使用大
量光模块进行内部互联或与外部设备连接。随着网络数据流量爆发式增长和云计
算巨头发力，云服务商的光模块采购支出快速增长，对光模块产品高端化、快速
化的要求不断提高。数据中心对光模块市场的推动主要来自数据中心数量的增
加，和数据中心网络架构变化带来的高速光模块需求。
一方面，随着移动互联网、云计算、大数据等应用的发展，全球网络数据流
量将持续增长，同时带动了互联网巨头对数据中心投资力度。根据Cisco预测，
2017年~2022年全球IP流量将由1.5ZB增长至4.8ZB，复合年均增长率将达到26%；
全球IDC市场规模将持续增长，到2021年全球将有628个超大规模数据中心，相
比2018年的448个，增长超40%。Synergy Research的最新数据显示，2018年超大
规模云和互联网服务公司资本开支达到近1,200亿美元，大部分用于新建和扩张
大型数据中心，其中前五名超大型运营商包括谷歌、亚马逊、微软、Facebook
和苹果。
另一方面，云计算、虚拟化等的发展推动数据中心内部数据通信需求，导致
目前数据中心内部流量远高于数据中心与外部之间的流量。根据Cisco的预测，
2020年数据中心内部数据流量将成为主要数据中心业务数据量，占比高达77%，
复合增长率为27%；数据中心之间流量占比9%，数据中心与用户之间的数据流
量占比14%。内部流量升级需求将促进数据中心网络架构朝横向化和扁平化发
展，内部交换架构更多地采用叶-脊结构以代替原有的树状结构，从而大大提高
了所需光模块的数量。另外，主要大型/超大型数据中心内部的交换带宽将从
10G/40G向100G/200G/400G升级，从而对光模块的速率提出了更高的需求。
综上，数据中心市场持续扩容和内部网络升级将拉动对高速光模块需求的快
速增长。
3、5G 商用部署加快，电信网络持续升级，拉动光模块产品需求
5G 商用渐行渐近，电信网络不断升级换代，对光模块产品产生了旺盛的需
求。
光模块是 5G 网络物理层的基础构成单元，广泛应用于无线及传输设备。随
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着 5G 网络的大面积部署，光模块将迎来巨大机遇。随着 5G 技术日趋成熟，5G
网络已步入商用的进程。2018 年 12 月，美国电信运营商 AT&T 在全美 12 个城
市率先推出移动 5G 服务。2019 年 1 月，工信部部长苗圩表示，今年我国将在若
干个城市发放 5G 临时牌照，使大规模的组网能够在部分城市和热点地区率先实
现。2019 年 6 月，新华社表示我国将尽快发放 5G 商用牌照。根据公开信息，华
为此前已启动 5G 前传光模块招标工作，标志着国内 5G 无线通信网络光模块正
式投入商用。
近年来，全球通信产业高速发展，电信网络经历了数次升级。电信网络的升
级支撑了网络流量的快速提升，网络流量的不断爆发又反过来对电信网络的带宽
提出更高的要求。为了满足以上要求，电信网络面临着提速升级的压力，对高速
光模块的需求十分迫切。电信光模块相比于数据中心光模块，对工作温度范围和
气密性等要求更高、工作年限要求更长，开发难度更大，因而产品价值总体水平
更高。
综上，5G 商用启动、电信网络提速升级，将使得对高速光模块和 5G 无线
通信网络光模块的需求不断增长。
4、加快转型升级，满足“云—管—端”多场景光模块应用需求
长期以来，公司结合自身禀赋及优势，一直致力于拓展数据中心、云服务领
域、电信网络及 5G 无线通信领域的业务机会，将光模块等产品作为业务发展的
重点。2009 年以来，公司通过独立研发、工艺改进、外部收购整合，提升了光
模块相关业务的研发实力、优化了生产工艺，丰富了客户资源。经慎重研究，公
司希望借助资本市场募集资金，用于快速扩大光模块产能，做强产品、做优结构，
加快战略转型升级，努力提高在光通信“云—管—端”等相关环节的整体服务能
力，更深度的参与“宽带中国”、“云计算”、“5G 无线网络”的建设。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产品结构，扩大产品产能，满足快速发展的市场需求
随着数据中心、电信网络的快速升级，光通信行业迎来历史性发展机遇。公
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司因应市场发展趋势，拟建设 100G、200G、400G 以及 5G 无线通信网络光模块
项目。该项目实施后将扩大 100G、200G、400G 光模块产品的产能，有效满足
客户需求，同时布局 5G 相关光模块产品，以满足不断增长的市场需求。
2、满足公司营运资金需求，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司近年来业务规模迅速扩大，资金需求快速增长。本次募集资金到位后，
业务经营将获得有力的资金支持，为进一步扩大业务规模、实现跨越式发展创造
良好条件。同时，本次非公开发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，
降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
综上，本次募集资金投资项目的实施，是贯彻落实公司战略转型、加快产品
升级的重要措施，将进一步优化产品结构、扩大产业链布局，有助于公司在光通
信领域做大、做强、做优，增强公司的核心竞争力，提升持续发展能力，提升对
中小股东的回报。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围
内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
四、本次非公开发行的概况
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后 6 个月内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围
内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
定。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与
股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过33,482,805股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行
上限按届时的公司总股本相应调整。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总
股本变动的比例相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（七）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在
上交所交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 75,000.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 实施单位
高速光模块及 5G 无线通信网络
1 64,696.80 64,696.80 剑桥科技
光模块项目
2 补充流动资金 10,303.20 10,303.20 剑桥科技
合计 75,000.00 75,000.00
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自
筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同
享有。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书
中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 167,414,029 股，CIG 开曼持有公司
36,643,552 股，占总股本的 21.89%，为公司控股股东。Gerald G Wong 全资控股
CIG 开曼，并通过 CIG holding 间接控制公司 5.12%的股份，合计控制公司 27.01%
的股份，系公司实际控制人。另外，Gerald G Wong 一致行动人赵海波全资控股
上海康令，间接控制公司 11,033,334 股，占总股本的 6.59%。实际控制人及其一
致行动人合计控制公司 33.60%的股份。
按照本次非公开发行股票数量的上限 33,482,805 股测算，发行结束后公司总
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
股本为 200,896,834 股，且公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均不参与
认购。本次发行结束后，CIG 开曼持有公司 36,643,552 股，占总股本的 18.24%，
Gerald G Wong 及其一致行动人赵海波合计控制公司 28.00%的股份，实际控制人
未发生变化，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，公司非公开发行方案已经
公司第三届董事会第十三次会议、2018 年年度股东大会以及第三届董事会第十
八次会议审议通过，尚须获得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票
相关批准和登记程序。
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金，扣除发行费用后的净额将全部用于高速光
模块及 5G 无线通信网络光模块项目和补充流动资金，其中高速光模块及 5G 无
线通信网络光模块项目预计投资总额为 64,696.80 万元，补充流动资金 10,303.20
万元。
项目投资金额 使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项
1 64,696.80 64,696.80
目
2 补充流动资金 10,303.20 10,303.20
合计 75,000.00 75,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自
筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目的必要性分析
1、发展高速光模块产品，提升国产化水平
光通信是 5G、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术发展的关键，而
包括光模块、光芯片等在内的关键光器件，是光通信发展的关键。近十年来，我
国光通信行业取得了迅猛发展和骄人成绩：国产光通信设备厂家在全球光通信设
备市场份额中位居前列，全国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一。
但是包括光模块在内的光通信产业与国际领先水平仍有一定差距。
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
关键光器件水平相对滞后已成为制约光通信产业发展的瓶颈，核心技术受制
于人则是最大的隐患。努力掌握光器件核心技术，发展高速光模块产品，提升国
产化水平，对确保国家产业安全、5G、云计算等信息产业实现自主可控发展都
具有战略意义和高度紧迫性。
2、把握下游发展趋势，抢抓行业发展机遇
随着 5G、移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的快速
演进，全球流量和网络带宽将持续增长，全球范围内数据中心投资开支将持续增
加。作为通信系统流量的“闸门”，光模块将受益于数据中心建设、升级，迎来
前所未有的发展机遇。根据中国信息通信研究院 2018 年发布的《数据中心白皮
书》，在移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网等新兴领域的蓬勃发展
和带动下，预计到 2020 年我国 IDC 市场业务总收入可达 1,500 亿元。
随着全球 5G 商用化步伐加快，5G 相关的投资和产出将爆发式增长。根据
中国信息通信研究院 2017 年发布的《5G 经济社会影响白皮书》，2030 年 5G 带
动的直接产出将达到 6.3 万亿元。5G 网络的建设必将推动光模块市场的持续增
长。
公司拟充分把握数据中心、5G 商用带来的发展机遇，乘势而上拓展市场，
向数据中心、5G 网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需
要的光模块产品。
3、实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力
数据中心、电信网络升级扩容、5G 商用快速发展，对光模块产品的性能、
传输速率、功耗等提出了更高的要求。为应对市场变化、抢抓发展机遇，公司计
划利用募集资金生产 100G、200G、400G 光模块及 5G 无线通信网络光模块产品。
通过购置新的设备、建设新的制造产线，公司可以实现产品结构升级的目标，提
升公司持续发展核心竞争力。
4、补充营运资金，减少财务风险
本次募集资金投资项目补充流动资金，能够补充公司生产经营中所需的营运
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
资金，满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，提升公司的短期偿债能力，
有利于减少公司的财务风险，提高公司的整体抗风险能力。因此，本次募集资金
部分用于补充流动资金具有必要性。
（二）项目的可行性分析
1、高速光模块及 5G 无线通信网络光模块的市场前景广阔
随着 5G 进入商用阶段、电信网络持续升级、数据中心扩容，高速光模块及
5G 无线通信网络光模块的市场前景广阔。从光模块市场整体上看，根据咨询机
构 LightCounting 2019 年 4 月公布的数据，预计 2018 至 2024 年间，全球光模块
市场的销售额将由 60 亿美元增长至 158 亿美元，复合年均增长率将达到 17%；
其中全球数据通信光模块市场的销售额将由 40 亿美元增长至 120 亿美元，复合
年均增长率为 20%；全球 5G 无线通信网络光模块销售额将由 3 亿美元增长至 13
亿美元，复合年均增长率为 25%。所以，高速光模块及 5G 无线通信网络光模块
市场未来数年内仍将保持高速增长。
2、公司掌握了高速光模块的核心技术、生产工艺，扩大产能具有可行性
公司十分重视光模块产品的研究、开发及应用，通过内部培养、外部聘请、
收购整合等方式，先后在中国上海、美国硅谷、日本东京建立了高学历、经验丰
富的光模块研发团队，截至 2019 年 5 月底拥有 130 名光模块研发人员，研发团
队核心成员拥有多年光通信研发经验，掌握了高速光模块、光组件的核心技术和
关键工艺。
在中、美、日三地研发团队的共同努力下，公司在高速光模块和 5G 无线通
信网络光模块产品上取得了显著的突破和进展：在 100G 光模块方面，公司完成
了 100G CWDM4、100G LR4、100G SR4 等自研光模块的样品开发，产品性能
达到设计预期目标，且相比国内外同类产品具有成本上的优势；在 400G 光模块
方面，公司的 400G 光模块已在业内率先向北美地区客户小批量发货，是全球最
早开发该类产品的企业之一。在 5G 无线通信网络光模块方面，公司的 5G 无线
网络工业档前传光模块 25G-SFP28 LR 已经批量发货，用于 5G 前传网络 300 米
和 10 公里两个标准距离范围。公司 200G PAM4 光模块也已进入深度开发中，工
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
程样品已经完成正在进行测试。
目前，公司大力投入 400G QSFP56-DD 基于硅光技术的高速光模块的研发
工作，进展顺利，在今年 3 月份 OFC 展会现场演示，引起客户高度关注，预计
2019 年底前将投入小批量生产。传统光模块采用分立式结构，整个封装环节需
要较多材料和人工成本，封装和测试工序较为复杂。硅光模块利用半导体产业非
常成熟的硅晶圆加工工艺，在硅基底上进行加工，使得硅光模块体积大幅减小，
材料成本、封装成本均得以优化，且测试效率显著提升。
当前，服务于数据中心的交换机总带宽最高可达 12.8Tbps（约 13,107G 每秒），
随着超大规模数据中心对带宽的需求不断增加，交换机厂商（如博通公司等）希
望将芯片带宽提高一倍，达到 25.6Tbps，单端口速率也从当前的 400G 升级为
800G。这意味着后续数据中心的高速光模块也需要从当前的 400G 升级至 800G。
目前，公司已经开展对 800G 光模块的预研工作。800G 光模块将采用新一代调
制模式 PAM4，技术难度更大，研发 800G 光模块有利于公司保持技术先进性。
未来博通公司相关芯片定型后，800G 光模块预计将实现样品定型。
本次募投项目购建的生产线所需机器设备、生产工艺等均与公司现有光模块
产线基本相同。公司能够在新建产线上复制现有生产经营模式，实现新建产线的
产能指标，同时结合大批量生产的质量控制、成本控制技术，实施降本增效。
综上，公司具有经验丰富的研发团队，掌握了光模块产品的核心技术、生产
工艺，将上述技术及工艺复制到本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
3、管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野
公司的管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野，部分人员曾在
AT&T、阿尔卡特、朗讯等多家大型通信企业的光网络、光传输部门任负责人职
务，熟悉欧美发达国家光通信产业的发展与变化，对光通信产业的发展规律有深
刻的认识，有助于抢抓行业发展机遇，实现公司转型升级战略目标。
4、长期稳定的客户合作关系
长期以来，公司产品以技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
客户的认可。公司与 30 余家电信运营商、数据中心、云服务公司和通信设备制
造商建立了稳定的合作关系，向包括华为、诺基亚、爱立信等在内的全球知名企
业提供产品和服务。长期稳定的客户关系和持续的产品服务将为公司未来的发展
和产能的消化提供可靠的保障。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目
1、项目基本情况
基于对光通信行业的趋势研判和公司自身发展规划的考虑，本项目是公司实
施战略转型的重要举措。
本项目的实施，将大幅提高公司 100G、200G、400G 高速光模块产品和 5G
无线通信网络光模块产品的产能，提高公司在光通信行业中的市场份额和地位，
巩固公司在光通信行业的技术迭代和产业升级进程中的领先地位，加强公司的持
续盈利能力，提升公司的核心竞争力。
本项目的实施主体为公司自身，实施地点位于公司在上海市闵行区江月路的
生产基地。项目的主要建设内容为投入相关生产设备，扩建 100G、200G、400G
高速光模块和 5G 无线通信网络光模块生产线，以满足该类产品未来的销售需求。
本项目投资总额为 64,696.80 万元，其中设备投资 52,544.00 万元，项目建设
期为 1 年。公司将使用本次募集资金 64,696.80 万元以建设本项目。本项目达产
之后，公司将形成年产 101 万只 100G 光模块、 万只 200G 光模块、18 万只 400G
光模块和 135 万只 5G 无线通信网络光模块的生产能力。
2、项目投资概算
本项目预计总投资额为 64,696.80 万元，拟使用募集资金 64,696.80 万元，其
中设备投资 52,544.00 万元。
3、项目经济效益分析
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
经测算，本项目内部收益率为 31.61%，静态投资回收期为 3.88 年，动态投
资回收期为 4.68 年。
4、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已经完成了上海市闵行区发改委的立项备案程序（项目代码：
31011278585112X20195E3101003），已获得上海市闵行区生态环境局的环评批复
文件（文件编号：闵环保许评[2019]218 号）。
本项目在公司上海市闵行区江月路的生产基地实施建设，不涉及新增建设项
目用地，无须办理土地手续。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟使用募集资金 10,303.20 万元补充流动资金，以补充公司正常经营所
需的流动资金，降低公司资产负债率和财务费用，增强抗风险能力。
2、项目的必要性
（1）满足公司正常经营的资金需求
2016 年以来，随着公司营业收入逐年上升，公司日常经营所需的营运资金
也随之增加，且未来高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目实施后，公司的
营业收入将继续扩大，所需营运资金将进一步增加。
本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资
金压力。
（2）降低公司资产负债率和财务费用，增强公司的抗风险能力
2016 年以来，公司的资产负债率变动范围为 54%~59%，而同行业上市公司
平均为 36%，故公司的资产负债率高于同行业上市公司。为保证公司的资金需求，
公司通过银行借款进行债务融资，增加了公司的债务规模和财务费用。
本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于降低资产负债率，减少公司的
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
债务利息费用，增强公司的抗风险能力。
四、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及公司整体战略发展方向。本次发行将有助于公司抓住行业发展的机遇，提高公
司光模块产品的市场占有率，帮助公司实现产业深度融合发展，推动公司进入新
的发展阶段，有利于公司经营管理目标的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、
抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，本次发行短期内可能导致
公司净资产收益率下降，每股收益被摊薄。但随着本次募集资金投资项目的建成
投产，公司的光模块产能将迅速扩大，市场占有率和整体竞争力将进一步提升，
盈利能力将明显增强。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。部分募集资金用于补
充流动资金，有利于改善公司日常经营现金流、提高公司业务经营能力。未来随
着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经营活动产生的
现金流入将会随之增加。
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股
比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相
关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为 167,414,029 股，本
次非公开发行股票数量上限为发行前公司总股本的 20%，即 33,482,805 股，发行
完成后，Gerald G Wong 仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控
制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一
步落实公司的既有战略规划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍为家庭、
企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与小基站、工业物联网基础硬件、
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
高速光组件与光模块四大领域产品的研发、生产和销售，没有发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时公司的流动比率、速动比率将会大
幅提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提
供有效的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，本次发行短期内可能导致
公司净资产收益率下降，每股收益被摊薄。但随着本次募集资金投资项目的建成
投产，公司的光模块产能将迅速扩大，市场占有率和整体竞争力将进一步提升，
盈利能力将明显增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。部分募集资金用于补
充流动资金，有利于改善公司日常经营现金流、提高公司业务经营能力。未来随
着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经营活动产生的
现金流入将会随之增加。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而
新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
公司本次募投项目符合国家产业政策，属于公司主营业务范围，公司对本次
募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，项目预期能产生良好的经济效益，
但相关结论均基于当前公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件，
未来若出现产业政策变化、市场环境变化、公司业绩波动等，可能会对项目的实
施进度和实际效益产生影响。
（二）技术风险
本公司主营业务所处的行业技术更新迭代频率较高，市场需求快速增长的同
时产品多元化程度也不断提升。虽然公司具备相应的竞争优势，并在技术研发方
面持续投入，但是由于技术产业化与市场化存在着不确定性，相关产品研发可能
存在不能符合市场需求从而影响公司持续发展的风险。
（三）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管
理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与
业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）净资产收益率和每股收益下降的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、见
效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收
益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率和每股
收益下降的风险。
（五）汇率风险
公司销售和采购有相当比例来源于境外，产品出口与境外采购以美元结算。
虽然公司一直努力降低境外销售和采购差额，但如果将来人民币兑美元汇率有较
大幅度的波动，仍将对公司业绩产生一定负面或正面影响。
（六）中美贸易摩擦风险
2019 年以来，中美贸易摩擦不断升级，美国多次发布对进口自中国的商品
加征关税的清单，其中包含部分公司外销至美国的产品。尽管截至目前中美贸易
摩擦尚未对公司产生重大不利影响，但不排除后续会对公司业务产生一定影响，
对此公司将及时跟进事件进展并披露相关信息，并将积极采取应对措施，尽可能
地降低投资风险，为股东创造良好投资回报。
（七）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准，能否取得相关核准，
以及最终取得相关核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计
到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相
关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的要求，并结合自身实际发展情况，制订了科学合理的利润分
配政策。
公司现行的《公司章程》经 2019 年 6 月 5 日召开的第三届董事会第十三次
会议以及 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，其中关于利
润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十二条公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律
法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润
分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行
利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期
现金分红。
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现
金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，存在股东
违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）
的事项。
（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。”
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016 年度：公司未进行利润分配。
2、2017 年度：公司于 2018 年 6 月 26 日召开 2017 年年度股东大会审议通
过了《2017 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，以公司权益分派实施之
股权登记日总股本 97,871,555 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.90 元人民币现
金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金红利
18,595,595.45 元，转增 29,361,467 股，本次分配后总股本为 127,233,022 股。此
次股利分配已实施完毕。
3、2018 年度：公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会审议通
过 了 《 2018 年 度 利 润 分 配 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 》， 以 公 司 总 股 本
128,780,022 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金股利人民币 23,180,403.96
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
元（含税），转增 38,634,007 股，本次分配后总股本为 167,414,029 股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
占合并报表
以现金方式要 以现金方式要
分红年度合并报 中归属于上
现金分红金 约回购股份资 约回购股份资
年度 表中归属于母公 市公司股东
额（含税） 金计入现金分 金计入现金分
司的净利润 的净利润的
红的金额 红的比例
比率
2018 年度 2,318.04 7,677.75 30.18% - -
2017 年度 1,859.56 6,060.05 30.69% - -
2016 年度 0 6,631.80 0.00% - -
最近三年累计现金分红额 4,177.60
最近三年年均归属于母公司的净利润 6,789.87
最近三年累计现金分红额÷最近三年年均归属于母公司的净利润 61.53%
最近三年，公司累计分红金额（含税）为 4,177.60 万元，占上市公司最近三
年年均可分配利润的 61.53%。
（三）未分配利润的使用情况
最近三年，公司将历年滚存的未分配利润主要用于日常生产经营和长期发展
所需。
三、未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（三）现金分红的比例
1、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
“重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。
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第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的 20%计算，本次发行数
量上限为 33,482,805 股；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为 75,000.00 万元，不考虑扣除
发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次
非公开发行于 2019 年 11 月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅
为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
5、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为 7,677.75 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,280.10 万元，假设公司 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2018 年度持平。
该假设并不代表公司对 2019 年的盈利预测，亦不代表公司对 2019 年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
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的损失，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响；
8、在预测公司总股本时，除资本公积转增股本及本次非公开发行股份的影
响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
本次非公开发 不考虑本次非 本次非公开发
行前（2018 年度 公开发行（2019 行后（2019 年度
项目
/2018 年 12 月 31 年度/2019 年 12 /2019 年 12 月 31
日） 月 31 日） 日）
总股本（股） 128,780,022 167,414,029 200,896,834
期初归属于母公司所有者权益合计（元） 1,061,998,293.01 1,127,489,896.09 1,127,489,896.09
当年归属于母公司净利润（元） 76,777,514.95 76,777,514.95 76,777,514.95
期末归属于母公司所有者权益合计（元） 1,127,489,896.09 1,181,087,007.08 1,931,087,007.08
基本每股收益（元） 0.46 0.46 0.45
稀释每股收益（元） 0.46 0.46 0.45
基本每股收益（元） 0.26 0.26 0.25
扣除非经常性损益
稀释每股收益（元） 0.26 0.26 0.25
加权平均净资产收益率 7.01% 6.63% 6.29%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
3.91% 3.70% 3.51%
益）
注：2018 年度利润分配方案拟以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股，根据《企业会
计准则第 34 号——每股收益》等相关规定，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每
股收益，因此需要对 2018 年的股本进行追溯调整，每股收益为追溯调整后的结果，故上表
中 2018 年每股收益系考虑以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3 股后进行计算，与公司
2018 年年度报告披露的每股收益存在差异。
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
规定进行了计算。公司对 2019 年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分
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析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司
不承担赔偿责任。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，若募投项目短期内不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现
有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行 A 股股票后将可能导致
公司每股收益指标下降。本次非公开发行 A 股股票存在摊薄公司即期回报的风
险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
（一）本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性、合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分相关内容。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
本次募投项目是公司在现有业务基础上，循序渐进推动业务转型发展的战略
举措。公司一直以来致力于光通信领域的业务发展，因此在研发团队、核心技术
及工艺、市场及客户资源等方面的储备较为充分。
公司现有业务包括电信宽带接入终端、无线网络设备与小基站、工业物联网
基础硬件、高速光组件与光模块四大领域产品的研发、生产和销售。2009 年以
来，公司长期采购光组件（BOSA）并应用于电信宽带接入终端的研发生产。公
司逐步熟悉光组件产品的基本原理和使用方法后，在行业内率先使用 BOSA on
Board（将光组件 BOSA 直接封装到 PCB 印刷电路板）工艺，从而有效降低成本、
实现了销量的快速提升。2017 年，公司设立了光器件事业部，专门围绕“生产、
供应、成本及市场”四大主题，充分开展光器件的市场推广和生产转移工作，当
年公司实现 2.5G/10G 光模块中批量生产，部分高速光模块立项研发。
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2018 年，公司收购了 MACOM 日本公司的部分核心资产，主要包括固定资
产和知识产权；2019 年初，公司收购了 Oclaro 日本公司的部分资产，主要包括
固定资产和知识产权。通过以上收购，公司大幅提升了在光模块、光组件领域的
研究开发、生产制造、质量控制等方面的水平，进一步加强了公司从事募投项目
的人员、技术、市场等方面的储备。
在人员方面，由于公司从 2009 年开始便积累了大量的光器件人才储备。此
外，公司通过收购 MACOM 日本公司的部分资产和 Oclaro 日本公司的部分资产，
接收了 159 名 MACOM 日本公司和 Oclaro 日本公司的员工，其中硕士及以上学
历共 64 人、占比 40.25%，研发技术人员共 82 人、占比 51.57%，还包括其他运
营、产品线管理、市场营销等专业人才。
在技术方面，公司从 2009 年便开始了对光器件的关注和研发，从最初的
1.25G、2.5G、10G，到当前的 100G、200G、400G，在此过程中公司积累了大量
的光器件专有技术。通过两次收购，公司获得了数据中心和电信级 100G 及更高
速光模块及其组件的技术资料、知识产权、生产工艺等，并在 400G 和基于最新
PAM4 调制技术的光模块领域取得优势。所以，公司为本次募投项目的实施提供
了有力的技术保障。
在市场方面，公司收购 Oclaro 日本公司、MACOM 日本公司的部分资产后，
延续了这两家公司与部分国内外知名电信运营商和数据中心服务商的合作关系。
公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力
度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供了良好的市场保障。
综上，本次募投项目是公司现有业务的升级和扩产，是公司在现有业务基础
上，循序渐进推动业务转型发展的战略举措。公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备充足，项目可行性高。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，
对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程
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和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄
的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被
摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资
金拟用于（1）高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目；（2）补充流动资金
项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞
争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用制度》，规范募集资
金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立
了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
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范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资
回报及未来经营发展的基础上，制订了《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东
分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机
制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将
继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，
尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润
分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股
票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
公司控股股东 Cambridge Industries Company Limited、实际控制人 Gerald G
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Wong 根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜，做出承诺：
本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤
勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关
监管措施。
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（本页无正文，为《上海剑桥科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》之盖章页）
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 16 日
