上海剑桥科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 16 日召
开了第三届董事会第十八次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的
立场，现就公司第三届董事会第十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    1、公司本次调整非公开发行 A 股股票方案中的发行数量，符合法律法规要
求；董事会对本次发行方案的调整，未超出公司 2018 年年度股东大会的授权范
围，上述调整事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、本次《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行、符合
公司战略，公司通过本次非公开发行股票，将进一步增强公司的可持续发展能力
和竞争实力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、我们认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
使用制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    4、我们认为，本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项
目实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状
况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发
行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
    5、我们认为，公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证


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监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    6、我们同意公司实施本次发行，且本次发行相关议案经公司第三届董事会
第十八次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规
及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    综上，我们同意公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项。




（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议独立董事独
立意见签字页）




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