上海嘉坦律师事务所

                   关于

         上海剑桥科技股份有限公司

   2018 年股票期权与限制性股票激励计划

部分股票期权未达到行权条件予以注销相关事项

                     之

               法律意见书




                二〇一九年十月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



致：上海剑桥科技股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑
桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就激励对象已获授但未达到行
权条件的部分股票期权予以注销（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标
的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次注销所必备的法律文件，随其他
需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。



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上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、本次注销已履行的批准与授权

     1. 2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     2. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
二次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，
因 5 名激励对象离职和 5 名激励对象个人考核未达标，按照《激励计划》的规定应当
注销其已获授但尚未行权的股票期权，注销数量合计为 11.2385 万份。

     经核查，本所律师认为根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会
有权按照《激励计划》的相关规定办理注销的相关事宜。

       二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量


     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，
激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

     自 2019 年 4 月 19 日至本次董事会召开之日，激励对象中包括陈咏等 5 人因离职
已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权共计 8.9570 万份应予以
注销。

     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”的规定，激励对象个人层面的
考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分
别对应个人评价系数（M）如下表所示：



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              评价结果          A1 或 B1+              B1            B1-            C1 或 D1
       个人评价系数（M）             100%             75%            50%              0%
              评价结果          A2 或 B2+              B2            B2-            C2 或 D2
       个人评价系数（M）             50%              37.5%          25%              0%


     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额
度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。激励对象未能行权的股票期权由公司注
销。

     经考核，5 名激励对象的个人评价结果及对应的拟注销股票期权数量如下：
                                                                                     单位：份
       姓名     获授股票期权总数量     考核评价结果     本次可行权数量     本次拟注销期权份数
                      25,350                 B               9,506                3,169
                      16,900                 C                 0                  8,450
    5 名激
                      16,900                 B               6,338                2,113
    励对象
                      16,900                 D                 0                  8,450
                      5,070                  B               1,901                 634
       合计           81,120                 -              17,745               22,815

     综上，5 名离职的激励对象和 5 名激励对象个人考核未达标需注销的股票期权数
量合计为 11.2385 万份。

    （二）本次注销的影响

     根据公司的说明，本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤
勉履责，为股东创造更大的价值。


       三、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次注销的合法授权，本次注销符
合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次注销不存在损害公司及股东的利益的
情形。

     本法律意见书于 2019 年 10 月 24 日出具，一式贰份，无副本。

                                        （本页以下无正文）




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