上海嘉坦律师事务所

                   关于

         上海剑桥科技股份有限公司

    2018 年股票期权与限制性股票激励计划

调整注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项

                     之



               法律意见书




                  二〇一九年十月
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



致：上海剑桥科技股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，就剑桥科技依据激励
计划调整注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次调
整注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

     本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次调整注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整注销
所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次调整注销事宜所必备的法律文件，
随其他需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。



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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、 本次调整注销的批准与授权

     1. 2018 年 9 月 10 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     2. 2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次
会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部份限制性股票的议案》，
邱亮等 12 名激励对象因离职已不符合激励条件，同意注销对其已获授未行权的全部股
票期权计 21.19 万份，同意回购注销 3 名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票
计 3.25 万股。公司独立董事对本次注销发表了同意的独立意见。截至本法律意见书出
具之日，上述股票期权和限制性股票均未完成注销及回购注销的工作。

     3. 2019 年 6 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配和
资本公积金转增股本预案》。2019 年 8 月 22 日，公司实施完毕《2018 年度利润分配
和资本公积金转增股本预案》，利润分配和转增股本以权益分派实施之股权登记日总
股本 128,780,022 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），以资本
公积金向 全体股东 每 股转增 0.3 股，共 计 派发现金 红利 23,180,403.96 元，转增
38,634,007 股，本次分配后总股本为 167,414,029 股。因此，根据激励计划的相关规定，
需要对股票期权注销与限制性股票回购注销的数量、行权与回购注销的价格进行调整。

     4. 2019 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
三次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，
同意公司对尚未完成注销及回购注销的邱亮等 12 名激励对象的股票期权与限制性股票
实施注销及回购注销工作。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整注销已履行现阶段必
要的程序，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。



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      二、 本次激励计划调整注销的情况

     （一）本次调整注销的原因、价格及数量

     公司股权激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规
定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

     邱亮等 12 名激励对象因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全
部股票期权计 21.19 万份应予以注销，3 名激励对象所持已获授但未解锁的全部限制
性股票计 3.25 万股应予以回购注销。

     由于公司已经实施完毕《2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，本次
利润分配及转增股本以权益分派实施之股权登记日总股本 128,780,022 股为基数，向
全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3
股，共计派发现金红利 23,180,403.96 元，转增 38,634,007 股，本次分配后总股本为
167,414,029 股。

     根据激励计划的规定，本次调整后，邱亮等 12 名激励对象已获授但不满足行权
条件的拟注销股票期权数量由原 21.1900 万份调整为 27.5470 万份；3 名激励对象所持
已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原 3.2500 万股调整为
4.2250 万股；鉴于激励对象因获授的限制性股票而取得的 2018 年度现金股利暂由公
司代收，且作为应付股利计划在限制性股票解除限售时向激励对象支付，故尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。

     （二）本次调整注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的公告，本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为，公司本次调整注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来
源，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。




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      三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次调整注销的合法授权，本
次调整注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已
履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划
的相关规定。

     本法律意见书于 2019 年 10 月 24 日出具，一式贰份，无副本。

                            （以下无正文，仅为签署页）




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