证券代码：603083            证券简称：剑桥科技           公告编号：临 2019-078



                  上海剑桥科技股份有限公司
        关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的公告

                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）于 2019
年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分
别审议通过《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，现将有关事
项公告如下：


    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
    1、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表
决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三届监事会第二次会议审
议通过《<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确
意见。公司于 2018 年 8 月 25 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》（以
下简称“指定媒体”）上进行了披露。
    2、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站
www.cigtech.com 发布了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监
事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 4 日，公司

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第三届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，公司于 2018 年 9 月 5
日在指定媒体上披露了《第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临
2018-040）。
    3、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2018 年 9 月 11 日在
指定媒体上披露了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临
2018-042）、君合律师事务所上海分所《关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会的法律意见书》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股
票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2018 年 9 月 11 日在指定媒
体上披露了公司《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-043）。
    4、2018 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并
于 2018 年 9 月 11 日在指定媒体上披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》
（公告编号：临 2018-044）、《第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：
临 2018-045）和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公
告编号：临 2018-046）；确定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授
予 558.8700 万份股票期权，行权价格为 24.14 元/份；向 121 名激励对象授予
156.0000 万股限制性股票，授予价格为 12.07 元/股。公司独立董事对本次激励计
划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单
进行了核实。
    6、2018 年 11 月 5 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次
激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为 555.23 万份、限制性股
票的登记数量为 154.70 万股，授予激励对象共 317 人。本次授予完成后公司注
册资本为人民币 128,780,022 元，股份总数为 128,780,022 股。公司于 2018 年 11
月 7 日在指定媒体上披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票首次授予登记

                                     2
结果的公告》（公告编号：临 2018-050）。
    7、2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案》。同意公司依照 2018 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等 12 名激励对象所持有的已获授但
不满足行权条件的股票期权 21.1900 万份进行注销，对已获授但不满足解除限售
条件的限制性股票 3.2500 万股进行回购并注销，回购价格为 12.07 元/股。公司
于 2019 年 4 月 23 日在指定媒体上披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部
分限制性股票的公告》（公告编号：临 2019-031）。公司尚未完成该等股票期权和
限制性股票的注销/回购注销工作。


    二、调整事由及调整结果
    2019 年 6 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分
配和资本公积金转增股本预案》。本次利润分配及转增股本以权益分派实施之股
权登记日总股本 128,780,022 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 23,180,403.96
元，转增 38,634,007 股，本次分配后总股本为 167,414,029 股。本方案已于 2019
年 8 月 22 日实施完毕。根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的
规定，在上述权益分派实施完毕后，对公司股票期权和限制性股票的数量进行如
下调整：
    （一）股票期权数量与价格的调整
    1、股票期权数量的调整
    资本公积金转增股本
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
    首次授予股票期权的数量调整前为：555.2300 万份
    根据上述公式计算得出首次授予股票期权的数量调整后为：
    555.2300 万×（1+0.3）=721.7990 万份
    即经过本次调整后，首次授予股票期权的数量由 555.2300 万份调整为
721.7990 万份。其中，邱亮等 12 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟

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注销股票期权数量由原 21.1900 万份调整为 27.5470 万份。
    2、股票期权价格的调整
    ⑴资本公积金转增股本
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的行权价格。
    ⑵派息
    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
    首次授予股票期权的行权价格调整前为：24.14 元/份
    根据上述公式计算得出首次授予股票期权的行权价格调整后为：
    （24.14-0.18）÷（1+0.3）=18.431 元/份
    即经过本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由 24.14 元/份调整为
18.431 元/份。
    （二）限制性股票数量与回购价格的调整
    1、限制性股票数量的调整
    资本公积转增股本
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比
率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
    首次授予限制性股票的数量调整前为：154.7000 万股
    根据上述公式计算得出首次授予限制性股票的数量调整后为：
    154.7000 万×（1+0.3）=201.1100 万股
    即经过本次调整后，首次授予限制性股票的数量由 154.7000 万股调整为
201.1100 万股。其中，邱亮等 3 名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购
注销的限制性股票由原 3.2500 万股调整为 4.2250 万股。
    2、限制性股票回购价格的调整
    ⑴资本公积转增股本
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的授予价格。


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    ⑵派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
    激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，并作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付的，则尚未解除限售的限制性股票的
回购价格不因派息作调整，但因资本公积金转增作调整。
    鉴于激励对象因获授的限制性股票而取得的 2018 年度现金股利暂由公司代
收，且作为应付股利计划在限制性股票解除限售时向激励对象支付，故尚未解除
限售的限制性股票的回购价格不作调整。
    首次授予限制性股票的回购价格调整前为：12.07 元/股
    根据上述公式计算得出首次授予限制性股票的回购价格调整后为：
    12.07÷（1＋0.3）=9.285 元/股
    即经过本次调整后，首次授予限制性股票的回购价格由 12.07 元/股调整为
9.285 元/股。
    3、股东大会授权
    公司董事会将根据公司于 2018 年 9 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》的授权，办理本次股票期权与限制性股票数量及价格的调整事宜，无需
再次提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    本次调整股票期权与限制性股票数量及价格的事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，且不影响公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划的继续实施。


    四、独立董事独立意见
    公司独立董事发表了如下独立意见：我们认为，公司本次对限制性股票回购
价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同
意公司的上述调整。

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    五、监事会意见
    公司监事会发表意见如下：公司本次对股票期权与限制性股票数量及价格的
调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及
公司股权激励计划的规定，本次调整股票期权与限制性股票数量及价格的事项不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整事项无需再次
提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股票期权
与限制性股票数量及价格进行调整。


    六、法律意见书的结论性意见
    上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票
期权及限制性股票激励计划调整注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项
之法律意见书》认为，公司董事会已取得实施本次调整注销的合法授权，本次调
整注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已
履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励
计划的相关规定。


    七、备查文件
    （一）第三届董事会第十九次会议决议；
    （二）第三届监事会第十三次会议决议；
    （三）独立董事第三届董事会第十九次会议决议相关议案的独立意见；
    （四）上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票
期权及限制性股票激励计划调整注销股票期权和回购注销限制性股票相关事项
之法律意见书》。


    特此公告。




                                          上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                         2019 年 10 月 28 日

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