上海剑桥科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日召
开了第三届董事会第十九次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则
（2019 年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，根
据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三
届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案
    我们认为，公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的
调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
以及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有
效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东的利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意公司的上述调整。

    二、关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案
    经核查，公司本次因部分激励对象不满足行权条件而注销相应股票期权的相
关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司
的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
    公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章
程》及本次股权激励计划的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程
序，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。

    三、关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期
解锁条件成就的议案
    我们认为，公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一
期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、公
司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以


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及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们
同意公司关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁
条件成就的相关事项。




独立董事（签字）：




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       褚君浩                     姚铮                     任远




                                                     2019 年 10 月 24 日




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