剑桥科技：关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的公告2019-10-28
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2019-080
上海剑桥科技股份有限公司
关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权
与限制性股票第一期解锁条件成就的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次首次授予的股票期权行权条件成就数量：340.3660 万份
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，公司
董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象申请办理股票期权行权
及相关的行权股份登记手续；
本次限制性股票解锁条件成就数量：98.4426 万股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议和第三届监事会第十三次会议于 2019 年 10 月 24 日以通讯方式召开，会议审
议并通过了《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第
一期解锁条件成就的议案》。公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（简
称“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）首次授予的股票期权第一个
行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就。现将有关情
况公告如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）激励计划批准及实施情况
1、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表
决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
1
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3、2018 年 8 月 25 日至 2018 年 9 月 3 日，监事会在公司官方网站
（www.cigtech.com）发布了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公
司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 4 日，
公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相
关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露
的情形。
5、2018 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确
定 2018 年 9 月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予 558.8700 万份股票期权，
行权价格为 24.14 元/份；向 121 名激励对象授予 156.0000 万股限制性股票，授
予价格为 12.07 元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意
的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 11 月 5 日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，
股票期权的登记数量为 555.2300 万份、限制性股票的登记数量为 154.7000 万股，
授予激励对象共 317 人。本次授予完成后公司注册资本为人民币 128,780,022 元，
股份总数为 128,780,022 股。
7、2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议
2
案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等 12 人因离职已不符合激励条
件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计 21.1900 万份予以注销，已获授
但未解除限售的全部限制性股票共计 3.2500 万股予以回购注销。公司监事会对
上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师
事务所出具了相关法律意见书。
8、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行
权价格的议案》，鉴于公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《2018 年度利润
分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事
项发生后，首次授予股票期权的数量由 555.2300 万份调整为 721.7990 万份。其
中，邱亮等 12 名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量
由原 21.1900 万份调整为 27.5470 万份。首次授予限制性股票的数量由 154.7000
万股调整为 201.1100 万股。其中，邱亮等 3 名激励对象已获授但未解除限售的
全部应予回购注销的限制性股票由原 3.2500 万股调整为 4.2250 万股。首次授予
的股票期权的行权价格由 24.14 元/份调整为 18.431 元/份，限制性股票的回购价
格由 12.07 元/股调整为 9.285 元/股。
9、2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十三次会议分别审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议
案》，同意公司依照 2018 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等 22 名激励对象所持有的已获授但
不满足行权条件的股票期权 38.7855 万份进行注销，对已获授但不满足解除限售
条件的限制性股票 4.2250 万股进行回购并注销，回购价格为 9.285 元/股。
（二）激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予日期 2018 年 9 月 10 日
首次行权价格 24.14 元/份
首次授予数量 721.7990 万份
首次授予人数 317 名
注：（1）公司计划注销 22 名激励对象首次授予的股票期权合计 38.7855 万份，注销完
成后公司首次授予的股票期权总数将变更为 683.0135 万份。
3
（2）因公司在等待期内实施了 2018 年度权益分派方案，首次授予的股票期权行权价格
由 24.14 元/份调整为 18.431 元/份。
2、限制性股票授予情况
授予日期 2018 年 9 月 10 日
授予价格 12.07 元/股
授予数量 201.1100 万股
授予人数 119 名
注：（1）公司计划回购注销 3 名激励对象首次授予的限制性股票合计 4.2250 万股，回
购注销完成后公司首次授予的限制性股票总数将变更为 196.8851 万股。
（2）因公司在限售期内实施了 2018 年度权益分派方案，首次授予的限制性股票回购价
格由 12.07 元/股调整为 9.285 元/股。
二、激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：
符合行权条件的情况说
序号 首次授予的股票期权行权满足的条件
明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生此类情形，满
1 定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生此类情
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
第一个行权期业绩考核目标如下表所示：
公司 2018 年实际达成的
考核的会计年度 2018 年 营业收入为 31.56 亿元，
考核年度实现的营业收入（X） 31.56 亿元 实际达成的剔除股份支
付费用影响的净利润为
3 考核年度实现的净利润（Y） 8,227.48 万元
8,227.48 万元，均超过目
目标营业收入（A） 30.50 亿元 标营业收入和净利润，公
司考核系数为 100%，满
目标净利润（B） 7,150.00 万元 足行权条件。
年度考核结果 公司考核系数（K）
4
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当 85%≤(X/A)%≤100%
(X/A)%╳(Y/B）%
且 85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但
剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评
价制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评
价系数（M）如下表所示：
A1 或 C1 或
评价结果 B1 B1-
B1+ D1
个人评价系数 第一个行权期共有 298 名
100% 75% 50% 0%
（M） 激励对象的考核结果符
4 A2 或 C2 或 合行权条件，对应股票期
评价结果 B2 B2-
B2+ D2 权行权条件成就数量为
个人评价系数 340.3660 万份。
50% 37.5% 25% 0%
（M）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行
权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系
数（M）
激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额
度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（二）激励计划限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况如下：
符合解锁条件的情况说
序号 限制性股票解锁满足的条件
明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生此类情形，满
1 定意见或无法表示意见的审计报告；
足解锁条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生此类情
2
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年实际达成的
3 第一个行权期业绩考核目标如下表所示： 营业收入为 31.56 亿元，
5
考核的会计年度 2018 年 实际达成的剔除股份支
付费用影响的净利润为
考核年度实现的营业收入（X） 31.56 亿元
8,227.48 万元，均超过目
考核年度实现的净利润（Y） 8,227.48 万元 标营业收入和净利润，公
司考核系数为 100%，满
目标营业收入（A） 30.50 亿元
足解锁条件。
目标净利润（B） 7,150.00 万元
年度考核结果 公司考核系数（K）
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当 85%≤(X/A)%≤100%
(X/A)%╳(Y/B）%
且 85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但
剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评
价制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评
价系数（M）如下表所示：
A1 或 C1 或
评价结果 B1 B1-
B1+ D1
个人评价系数 第一个解锁期共有 116 名
100% 75% 50% 0%
（M） 激励对象的考核结果符
4 A2 或 C2 或 合解锁条件，对应限制性
评价结果 B2 B2-
B2+ D2 股票解锁条件成就数量
个人评价系数 为 98.4426 万股。
50% 37.5% 25% 0%
（M）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行
权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系
数（M）
激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额
度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
三、本次首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况
（一）首次授予的股票期权第一期行权
1、授予日：2018 年 9 月 10 日。
2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 340.3660 万
份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为 298 人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为 18.431 元/份。
5、行权方式：批量行权。
6
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象
首次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续。
8、激励对象名单及行权情况
单位：万份
本次可行权股票期权
已获授予股 本次可行权股
姓名 职位 数量占已获授予股票
票期权数量 票期权数量
期权数量比例
董事、副总经理、
谢冲 4.2250 2.1125 50.00%
董事会秘书
黎雄应 财务总监 3.8870 1.9435 50.00%
核心管理人员、核心技术（业务）
674.9015 336.3100 49.83%
人员（共 296 人）
合计 683.0135 340.3660 49.83%
注：上述股票期权总数已剔除待注销的 22 名激励对象所持已获授但不满足行权条
件的股票期权 38.7855 万份。
（二）限制性股票第一期解锁
1、授予日：2018 年 9 月 10 日。
2、解锁数量：本次符合条件的限制性股票解锁数量为 98.4426 万股。
3、解锁人数：本次符合条件的解锁人数为 116 人。
4、激励对象名单及解锁情况：
单位：万股
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占已获
姓名 职位
性股票数量 制性股票数量 授予限制性股票比例
董事、副总经理、
谢冲 4.2250 2.1125 50.00%
董事会秘书
黎雄应 财务总监 2.5350 1.2675 50.00%
核心管理人员、核心技术（业
190.1251 95.0626 50.00%
务）人员（共 114 人）
合计 196.8851 98.4426 50.00%
注：上述限制性股票总数已剔除 3 名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购
注销的限制性股票 4.2250 万股。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事同意关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制
性股票第一期解锁条件成就的相关事项并发表如下独立意见：
经核查，我们认为，公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性
7
股票第一期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、 激励计划》、
公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会同意《关于公司 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股
票第一期解锁条件成就的议案》并发表审核意见如下：
公司监事会审核了 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第
一期解锁条件，同意符合条件的 298 名激励对象股票期权行权条件成就，对应的
股票期权行权数量为 340.3660 万份；同意 116 名激励对象限制性股票解锁条件
成就，对应的解锁数量为 98.4426 万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司第三
届董事会第十九次会议审议确认并于 2018 年 9 月 11 日披露的被授予权益的激励
对象名单内，激励对象可行权与解锁资格合法有效。本次激励计划首次授予的股
票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合《管理办法》、《激励计划》、
《考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据符合相关法律法规规定的行权窗口期的前提下，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。公司参与激励计划的董
事和高级管理人员在过去 6 个月内无买卖公司股票的情况。
七、激励计划费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定
价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等
待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价
值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
8
八、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一
期解锁相关事项之法律意见书》认为：公司《激励计划》规定的首次授予的股票
期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，
行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股
票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十九次会议决议；
（二）第三届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事第三届董事会第十九次会议决议相关议案的独立意见；
（四）上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一
期解锁相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 28 日
9
